证券代码：603008 证券简称：喜临门 公告编号：2020-044
喜临门家具股份有限公司
关于出售子公司股权后形成对外借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
借款对象名称：浙江晟喜华视文化传媒有限公司（以下简称“晟喜华视”）
本次借款的金额：截至《还款及担保解除协议》签署日（2020 年 12 月
29 日），借款本金额（余额）为人民币 400,500,000 元的借款，该等借
款对应的尚未支付利息金额为人民币 45,279,391.06 元，本息合计人民
币 445,779,391.06 元。
本次借款是否有担保：周伟成先生、绍兴岚越影视合伙企业（有限合伙）
（以下简称“岚越影视”）就上市公司提供借款金额的 60%，向上市公司
提供反担保
一、借款事项概述
喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“喜临门”）
于 2020 年 12 月 29 日召开第四届董事会第十三次会议审议了《关于出售子公司
60%股权暨关联交易的议案》及《关于出售子公司股权后形成对外借款的议案》，公司拟将全资子公司晟喜华视 60%的股权转让给岚越影视。同日，公司与晟喜华视签订了《还款及担保解除协议》，与周伟成先生、岚越影视签署了《保证合同》，晟喜华视将按约定分期偿还借款及对应的利息，同时周伟成先生、岚越影视同意共同就上市公司提供借款金额的 60%，向上市公司提供反担保。
截至《还款及担保解除协议》签署日，喜临门对晟喜华视提供了本金额（余额）为人民币 400,500,000 元的借款，该等借款对应的尚未支付利息金额为人民币 45,279,391.06 元，本息合计人民币 445,779,391.06 元。就上述借款的形成，喜临门已与晟喜华视签署了相关借款合同（以下合称“原合同”）。
本次借款对象的董事长兼总经理周伟成先生为上市公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对外借款事项构成关联交易。在董事会审议上述议案时关联董事周伟成先生已回避表决，与会非关联董事一致同意通过了上述议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、借款对象的基本情况
（一）基本情况
名称 浙江晟喜华视文化传媒有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地点 浙江省杭州市余杭区良渚街道莫干山路 2988 号 1 号楼 2-3
法定代表人 周伟成
注册资本 1,500 万元
经营范围 制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、
电视剧（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有
效期内方可经营）。 设计、制作、代理国内各类广告（除新
闻媒体及网络广告）
（二）主要财务数据
单位：万元
科目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 103,852.82 89,775.97
资产净额 27,531.65 24,939.47
2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 13,180.93 12,478.38
净利润 2592.18 -6,202.08
扣除非经常性损益后的净利润 2311.07 -6,233.30
注：最近一期财务数据未经审计，2019 年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）股权结构
喜临门 周伟成 沈寓琦
董事
LP 99.9722% GP 0.0278%
岚越影视
40%
60%
晟喜华视
注：上述股权结构为上市公司出售晟喜华视股权交易完成后，晟喜华视的股权结构。
三、协议主要内容
本次借款为晟喜华视作为公司全资子公司期间，公司支持其日常管理运营和业务发展而发生的往来款。公司在出售子公司股权后，导致公司被动形成对合并报表以外公司借款的情形，其业务实质为公司为支持原全资子公司日常经营的借款延续，原合同内容未发生变化。
2020 年 12 月 29 日，公司与晟喜华视签订了《还款及担保解除协议》，其中
关于还款事宜的主要内容如下：
1、还款解除计划
（1） 晟喜华视应当于 2021 年 12 月 31 日前向喜临门归还本金额不低于人
民币 8,500 万元的借款及其对应利息等款项；
（2） 晟喜华视应当于 2022 年 12 月 31 日前向喜临门归还本金额不低于人
民币 10,000 万元的借款及其对应利息等款项；
（3） 晟喜华视应当于 2023 年 12 月 31 日前向喜临门归还剩余全部借款及
其对应利息等款项。
2、利息：按照原合同约定 4.85%/年的利率计算，并随本金的偿还一并支付。
3、若晟喜华视未按照本协议约定偿还借款或解除喜临门担保的，则每逾期一日，按照逾期金额（包括逾期支付款项或逾期解除担保责任涉及款项）万分之三的利率支付违约金，直至清偿完毕或解除相应担保责任。
4、本协议自晟喜华视和喜临门签署之日起生效，至本协议项下全部款项偿
还完毕且喜临门对晟喜华视的保证担保责任全部解除之日终止。
四、风险及防范措施
为确保晟喜华视在原合同及《还款及担保解除协议》项下的全部义务（债务）
和责任得到切实履行，公司与周伟成先生、岚越影视于 2020 年 12 月 29 日签署
了《保证合同》，周伟成先生、岚越影视同意共同就上市公司提供借款金额的 60%，向上市公司提供反担保，主要条款如下：
1、反担保内容：喜临门为晟喜华视提供的借款，周伟成先生及岚越影视同意共同就喜临门提供借款金额的 60%，向喜临门提供反担保。
2、反担保范围：晟喜华视应向喜临门偿还或支付的债务本金、利息、补偿款、逾期利息、违约金、赔偿款等款项（如有），应履行的相关债务，以及为实现债权的合理费用。
3、反担保方式：优先以岚越影视持有的晟喜华视 60%股权提供质押，不足部分由周伟成先生承担连带责任保证担保。
4、反担保期限：本合同担保的主债务履行期限届满之日起两年。
五、公司累计借款金额及逾期未收回的金额
截至本公告日，除本次对外借款外，公司不存在其他对合并报表范围以外公司借款的情形，也不存在逾期未收回的情况。
六、董事会意见
本次对外借款是公司出售合并报表体系内子公司而形成的。公司出售子公司时就存续借款事项与晟喜华视、周伟成先生及岚越影视分别签署相关还款及保证协议，风险可控，充分保障了广大投资者合法权益，同时也有利于晟喜华视后续经营的有序开展。此外，晟喜华视制定了切实可行的借款偿还计划，公司将及时了解晟喜华视的偿债能力，积极关注借款款项的偿还情况。借款的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。
七、独立董事意见
（一）事前认可意见
（1）本次对外借款是公司出售子公司股权后形成的，实质是公司对原合并报表体系内子公司原有借款的延续，原合同内容未发生变化。
（2）本次股权转让完成后，晟喜华视将不再公司并表范围内，公司董事周伟成先生现任晟喜华视董事长兼总经理，因此，上述事项构成关联交易。
（3）上述事项的开展有利于尽快实现公司资源的优化配置，实现平稳过渡，保障晟喜华视后续正常运营，同时公司就存续借款事项与晟喜华视、周伟成先生及岚越影视签署相关还款及担保解除协议、保证合同，风险可控，有效保障了公司及广大投资者合法权益。
因此，我们同意将该事项提交公司第四届董事会第十三次会议审议，审议时关联董事应回避表决。
（二）独立意见
（1）本次对外借款是公司出售子公司股权后形成的，实质是公司对原合并报表体系内子公司原有借款的延续，原合同内容未发生变化。
（2）上述事项的开展有利于尽快实现公司资源的优化配置，实现平稳过渡，保障晟喜华视后续正常运营，同时公司就存续借款事项与晟喜华视、周伟成先生及岚越影视签署相关还款及担保解除协议、保证合同，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，风险可控，有效保障了公司及广大投资者合法权益。
（3）董事会在审议上述事项时，关联董事周伟成先生已回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上所述，全体独立董事同意公司本次交易相关事宜。该事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
八、备查文件
（一）第四届董事会第十三次会议决议；
（二）第四届监事会第十次会议决议；
（三）独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
（五）还款及担保解除协议；
（六）保证合同。
特此公告。
喜临门股份有限公司董事会
二○二○年十二月三十日
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