证券代码：603008 股票简称：喜临门 编号：2016-088
喜临门家具股份有限公司
关于公司全资子公司出售资产暨关联交易的公告
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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：喜临门家具股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司浙江晟喜华视文化传媒有限公司（原浙江绿城文化传媒有限公司）拟向周伟成转让晟喜华视尚未办妥产权证书的房屋及建筑物。
●本次关联交易金额以《资产评估报告》评估结果为基础确定。根据资产评估结果，本次关联交易标的股权的交易价格确定为48,285,390.00元。
●本次关联交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
2015年2月26日，公司与周伟成及兰江签署了《关于浙江绿城文化传媒有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以支付现金的方式购买了原股东周伟成、兰江合计所持有的浙江绿城文化传媒有限公司（现已更名为浙江晟喜华视文化传媒有限公司，以下简称“绿城传媒”或“晟喜华视”或“标的公司”）100%的股权。该次重大资产重组已于2015年6月3日实施完毕（以喜临门公告该次重大资产重组实施完毕为准），晟喜华视已成为本公司全资子公司。
在进行前述交易时，绿城传媒尚有未办妥产权证书的房屋及建筑物一处（以下简称“标的房产”），具体情况如下：
房屋地址 房产权证 面积（㎡）
杭州市紫荆花路2号联合大厦A幢1101、1102、 暂未办妥 3,168.32
1103、1104、1105、1106、1107、1108室
根据周伟成向公司转让绿城传媒股权前承诺以及《股权转让协议》的相关约定：周伟成承诺促使并协助标的公司尽快办理联合大厦A幢1101-1108室房产的权属登记并取得相关权属证书。如该次重组实施完毕（具体以受让方公告为准）后一年内标的公司仍未取得该等房产的权属证书，则各方一致同意，周伟成届时将以现金方式按照公允的市场价格向标的公司购买并剥离上述房产。
截至该次重组实施完毕后一年之日，晟喜华视仍未取得标的房产的权属证书，周伟成应按照《股权转让协议》及其承诺的相关约定回购标的房产。
公司及全资子公司晟喜华视与周伟成签订了《房产购买协议》，将相关约定回购标的房产出售给周伟成。转让价格以坤元资产评估有限公司出具的《浙江晟喜华视文化传媒有限公司拟转让的部分资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2016]328号）评估价值为基础，经双方协商确定转让总价款为48,285,390.00元。本次交易方周伟成为公司第三届董事会董事，为公司关联自然人，因此，本次交易构成关联交易。
公司第三届董事会第十一次会议审议通过了上述关联交易相关的议案，关联董事回避表决，公司第三届监事会第十次会议审议通过了关联交易相关的议案。
公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于第三届董事会第十一次会议后发表了独立意见。上述关联交易相关的议案尚需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
周伟成先生为公司第三届董事会非独立董事，为公司关联自然人，截止本公告日，持有公司共计11,245,647股股份，占公司总股本的3.57%。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的：杭州市西湖区古荡街道紫荆花路2号联合大厦A座的1101、1102、1103、1104、1105、1106、1107、1108室，合计建筑面积3,168.32平方米。截至2016年5月31日，委估资产账面原值为31,049,536.00元，账面净值为23,183,591.02元。
本次由具有从事资产评估及证券期货业务资格的坤元资产评估有限公司对本次交易涉及的资产进行了评估，由于联合大厦的土地性质为商业用地(市场)和综合用地(办公)，规划中为单一产权物业，尚不具备可以分割登记及转让条件，不能正常交易，故不选用市场法进行评估；联合大厦目前实际用途为分割后的办公写字楼物业，故也不选用成本法进行评估；按照联合大厦目前办公写字楼的实际用途，房地产市场上相应的租金水平较易获取，故本次评估选用收益法。该类建筑物的评估值中包含了相应土地使用权的评估价值。
评估基准日为2016年5月31日，评估结果为48,285,390.00元人民币。
截至本公告日，该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2016]328号”《评估报告》，以2016年5月31日作为评估基准日，标的房产的评估价值为48,285,390.00元。
因此，各方确认标的房产的购买价格为48,285,390.00元。
购买款项由周伟成分期向晟喜华视支付，应当于本公司股东大会审议通过本次购买事项后十（10）个工作日内支付购买价款的30%，本公司股东大会审议通过本次购买事项后一年内支付30%的购买价款，本公司股东大会审议通过本次购买事项后二年内支付剩余40%的购买价款。
周伟成向晟喜华视支付全部购买价款后，即视为本次房产购买已完成，标的房产的所有权归周伟成享有。晟喜华视有权在本次交易完成后继续向周伟成租用标的房产，若晟喜华视提出该等租赁要求的，则周伟成应当予以同意并配合。周伟成届时将与晟喜华视签订标的房产租赁合同，参考市场平均租金水平（即以公允价格进行）。
该协议尚需经公司股东大会审议通过。
五、关联交易的目的及对公司的影响情况
公司全资子公司晟喜华视本次出售资产，是根据《股权转让协议》的约定，为了剥离房屋所有权证尚未取得、产权存在瑕疵的资产，保障公司所有资产产权明晰，保障公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益，依据《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规、规范性文件的规定及《股权转让协议》的相关约定，各方本着公平、公正的原则，经友好协商而达成，不会损害广大股东利益。
六、独立董事事前认可和独立意见
独立董事何美云、何元福、陈悦天对上述关联交易事项予以了事前认可，并在审核后发布独立意见如下：
1、该关联交易事项履行公司董事会、股东大会的审议程序，审议本次交易的审议程序符合相关法律、法规的有关规定、要求，在审议关联交易事项的董事会中关联董事进行了回避表决，决策程序严谨规范；在公司股东大会审议相关事项时，关联股东应回避表决，公司及晟喜华视拟与周伟成签订的《房产购买协议》符合《中华人民共和国合同法》的相关规定，不存在显失公平的条款，不存在损害公司和股东利益的情形。
2、本次交易根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上交所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，聘请了具有从事资产评估及证券期货业务资格的评估机构对所涉及的资产进行了评估，定价原则依据评估值，价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。
3、本次交易的方案切实可行，有利于进一步优化公司资产，提高公司资产质量，增强公司盈利能力，符合公司长远规划，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2015年10月29日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司董事周伟成先生为公司子公司提供借款涉及关联交易事项的议案》，该事项的具体内容详见公司于2015年10月30日刊登在上海证券交易所网站的相关公告。
截至本公告日，周伟成先生已向晟喜华视累计提供借款总金额为7,200万元。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：周周伟成拟回购晟喜华视房产所涉及的关联交易事项经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，在公司董事会审议相关事项时，关联董事回避表决；公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于第三届董事会第十一次会议后发表了独立意见；该关联交易事项尚需公司股东大会审议通过，在股东大会审议上述关联交易事项时，关联股东应回避表决。本次关联交易的程序安排符合相关法律、法规及《公司章程》及公司相关制度的规定、要求。本次关联交易的交易定价根据具有从事资产评估及证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果确定，交易价格公允合理。
特此公告。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○一六年八月三十日
