喜临门家具股份有限公司
2015年度第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）管理规则(三次修订稿)
第一章 总则
第一条 目的及依据
为规范喜临门家具股份有限公司2015年度第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）的实施，喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》、中国证券登记结算有限责任公司《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《喜临门家具股份有限公司章程》、《喜临门家具股份有限公司2015年度第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）》的规定，制定本规则。
第二章 员工持股计划的实施
第二条 员工持股计划实施的基本原则
一、依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规
定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则 公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不
存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
三、风险自担原则 员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
四、资金自筹原则 本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和
通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
第三条 员工持股计划的实施程序
一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。
四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
七、召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议通过本次员工持股计划后2个交易日内，公告披露员工持股计划的主要条款。
八、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。
九、公司按照中国证监会及上交所要求就本员工持股计划的实施履行信息披露义务。
第四条 员工持股计划的参加对象
一、本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、
《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
本次员工持股计划的参加对象为公司及公司合并报表范围内下属单位（含全资及控股子公司）签订正式劳动合同的员工，包括公司监事、高级管理人员和公司及合并报表范围内子公司的其他骨干员工。参加对象按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。
二、本员工持股计划的参加对象及其认购本员工持股计划的份额
参加本员工持股计划的总人数不超过150人，其中公司董事、监事、高级管理人员（包括公司现任董事、监事、高级管理人员及2015年10月16日公司董事、监事和高级管理人员换届选举前担任公司监事、高级管理人员的人员）合计9人，具体如下：
在第三届董事会第九次会议召 在本次非公开发行股票定价基准日担
序号 姓名 开时担任董事、监事、高级管 任公司董事、监事、高级管理人员情况
理人员情况
1 杨刚 董事、高级管理人员 高级管理人员
2 陈彬 高级管理人员 高级管理人员
3 何劲松 高级管理人员 高级管理人员
4 陈华忠 未担任公司董事、监事、高级 高级管理人员
管理人员
5 陈岳诚 监事 未担任公司董事、监事、高级管理人员
6 蒋杭 监事 未担任公司董事、监事、高级管理人员
7 刘新艳 监事 未担任公司董事、监事、高级管理人员
8 朱瑞土 未担任公司董事、监事、高级 监事
管理人员
9 张秀飞 未担任公司董事、监事、高级 监事
管理人员
上述9人合计认购22,824,075份，其他员工合计不超过141人，合计认购不超过77,175,925份。具体情况如下：
认购份额对应本次 占持股计
序号 认购人 认购份额（份） 非公开发行股票数 划比例
量（股） （%）
董事、监事、高级
1 22,824,075 1,630,000 22.82%
管理人员
其他员工（合计不
2 77,175,925 5,511,582 77.18%
超过141人）
合计 100,000,000 7,141,582 100.00%
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%事项的，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
本员工持股计划的最终份额数量及资金总额以本员工持股计划认购公司本次非公开发行实际所需的资金为准。各参与对象最终认购份额和比例以各员工实际认购为准。
三、公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
四、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、监事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
第五条 员工持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行后，根据公司付款指示在公司规定的期限内按照认购份额足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利，其丧失认购权利部分的份额可以由其他参加对象申报认购，申报份额如多于弃购份额
的，由员工持股计划管理委员会确定认购人选和份额。
第六条 员工持股计划的股票来源
本员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过100,000,000.00元，认购不超过7,141,582股股份（若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本员工持股计划认购股票的数量将随发行价格的调整而进行相应调整），按照公司本次非公开发行股票数量上限计算，占公司本次非公开发行后股本总额的1.80%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第七条 员工持股计划标的股票的价格
本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为每股人民币14.0025元，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日（公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，该发行价格（认购价格）将作相应调整。
若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量）。
第八条 员工持股计划标的股票的存续期
一、本员工持股计划的存续期48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。
二、本员工持股计划存续期届满前对应持有的股票未全部变现的，或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所对应持有的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长不超过六个月。
第九条 员工持股计划标的股票的锁定期
一、本员工持股计划持有本次非公开发行股票的锁定期为36个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。
二、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得卖出公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
