上海联明机械股份有限公司
关于限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购注销原因：因公司2018年度业绩目标未能实现、部分激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司对已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
1,246,400股 1,246,400股 2019年6月20日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月23日召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，根据2015年第二次临时股东大会的授权，公司于2019年4月25日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《上海联明机械股份有限公司关于回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）及相关规定，因公司2018年度业绩目标未能实现、部分激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司将对57人持有的已授予但尚未解锁的限制性股票共计1,246,400股全部进行回购注销。具体情况如下：
（一）股份回购注销的原因及数量
1、因公司2018年度业绩目标未能实现进行回购的部分
解锁条件二、限制性股票的解锁条件（三）满足公司层面的业绩考核要求。本激励计划首次授予部分及预留部分限制性股票的解锁考核年度均为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次。第三个解锁期公司层面的业绩考核条件：2018年度净利润相比2015年的增长率不低于130%。其中，„净利润‟指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。因公司2015年11月20日完成的对晨通物流的收购系同一控制下企业合并，故公司2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润中仅包含晨通物流合并日后的净利润，不包含其合并日前的净利润。”
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）《上海联明机械股份有限公司审计报告及财务报表（2018年度）》（信会师报字【2019】第ZA13307号）及公司《2018年年度报告》，公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为90,975,972.99万元，相比2015年的增长率低于130%。基于此，公司2018年度业绩目标未能实现，公司董事会同意对激励对象共计47人持有的已授予但尚未解锁的限制性股票1,073,600股进行回购注销，其中，首次授予部分的激励对象有44人，预留授予部分的激励对象有3人。
2、因激励对象离职进行回购的部分
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于公司限制性股票激励计划的激励对象中有10人因个人原因离职不再具备激励资格，公司将对上述10人持有的已授予但尚未解锁的共计172,800股限制性股票回购注销，其中，首次授予部分的激励对象有8人，预留授予部分的激励对象有2人。
综上，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及2015年第二次临时股东大会的授权，本次公司将回购注销激励计划中已授予但尚未解锁的限制性股票，合计1,246,400股。其中，首次授予部分的限制性股票1,106,400股，预留授予部分的限制性股票140,000股。具体内容详见公司于2019年4月26日披露的《上海联明机械股份有限公司关于回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2019-016）。
（二）股份回购注销的价格
因公司2016年度权益分派已实施完毕，根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会对限制性股票的回购价格进行调整。调整后，首次授予
票的回购价格由12.59元/股调整为12.38元/股。具体内容详见公司于2017年8月3日发布的《上海联明机械股份有限公司关于调整限制性股票回购价格及数量的公告》（公告编号：2017-023）。
（三）债权人申报情况
2019年4月26日，公司在上海证券交易所网站上披露了《上海联明机械股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。至今公示期已满四十五日，公司未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于<上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及股东大会的授权，公司于2019年4月25日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《上海联明机械股份有限公司关于回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，因公司2018年度业绩目标未能实现、部分激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司有权单方面对57人持有的已授予但尚未解锁的限制性股票共计1,246,400股全部进行回购注销，其中：首次授予部分的激励对象52人，回购价格为11.22元/股；预留授予部分的激励对象5人，回购价格为12.38元/股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票的激励对象包括公司副董事长李政涛、董事林学农、董事及总经理张承茂、董事林晓峰、董事会秘书宋韵芸、副总经理钟定辉等57人，合计拟回购注销限制性股票1,246,400股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购股份专用账户（账户号码：B882711753），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述57人已授予但尚未解锁的限制性股票共计1,246,400股的回购过户手续。
上述限制性股票1,246,400股将于2019年6月20日予以注销，后续公司将依法办理相关工商变更手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
项目 本次变动前 本次变动增 本次变动后
数量 比例 减（+，-） 数量 比例
有限售条件的流通股 92,366,400 48.03% -1,246,400 91,120,000 47.69%
无限售条件的流通股 99,958,186 51.97% 0 99,958,186 52.31%
B股 0 0.00% 0 0 0.00%
H股 0 0.00% 0 0 0.00%
其他境外上市股份 0 0.00% 0 0 0.00%
股份合计 192,324,586 100.00% -1,246,400 191,078,186 100.00%
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的回购注销条件、对象、数量、价格、资金来源符合《公司法》、《证券法》、《管理办
本次回购注销部分限制性股票已取得了必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票已履行了截至本法律意见书出具之日所需的必要程序和信息披露义务；本次回购尚需办理涉及的减少注册资本工商变更登记手续。
六、备查文件
1、上海联明机械股份有限公司董事会关于限制性股票回购注销事项的说明与承诺书；
2、国浩律师（上海）事务所关于上海联明机械股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书。
特此公告。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇一九年六月十七日
