证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临 2022-028
苏州晶方半导体科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司治理结构，维护公司及股东特别是中小投资者的合法权益，
结合公司实际情况，公司于 2022 年 5 月 30 日召开第四届董事会第七次会议、第
四届监事会第七次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》，公司现拟对《公司章程》中的部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：
序号 修改前 修改后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称公 关规定成立的股份有限公司（以下简称公
1 司）。 司）。
公司以发起设立方式设立；在江苏省工 公司以发起设立方式设立；在江苏省市
商行政管理局注册登记，取得营业执照， 场监督管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号 913200007746765307。 营业执照号 913200007746765307。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份奖励给本公司职工； 激励；
2 （四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。 份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 政法规和中国证监会认可的其他方式进
3 （二）要约方式； 行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本公 第（一）项、第（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依 司股份的，应当经股东大会决议；公司因
照第二十三条规定收购本公司股份后，属 本章程第二十三条第（三）项、第（五）
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 份的，可以依照本章程的规定或者股东大
项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 会的授权，经三分之二以上董事出席的董
公司依照第二十三条第（三）项规定收 事会会议决议。
4 购的本公司股份，将不超过本公司已发行 公司依照本章程第二十三条规定收购
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 本公司股份后，属于第（一）项情形的，
公司的税后利润中支出；所收购的股份应 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
当 1 年内转让给职工。 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 持有公司百分之五以上股
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 将其持有的本公司股票或者其他具有股
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
会将收回其所得收益。但是，证券公司因 益归本公司所有，本公司董事会将收回其
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 所得收益。但是，证券公司因购入包销售
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
公司董事会不按照前款规定执行的，股 有中国证监会规定的其他情形的除外。
5 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 前款所称董事、监事、高级管理人员、
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 自然人股东持有的股票或者其他具有股
为了公司的利益以自己的名义直接向人 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
民法院提起诉讼。 持有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照第一款的规定执行 其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
…… …….
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益； 益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
6 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 承担的其他义务。
任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用公司法人独立地位和股 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
权人利益的，应当对公司债务承担连带责 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
任。 权人利益的，应当对公司债务承担连带责
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 任。
承担的其他义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第三十九条 公司的控股股东、实际控制
7 人不得利用其关联关系损害公司利益。违 人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担 反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
赔偿责任。 责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
8 ……. …….
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
……. 划；
…….
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计总资产的 30%以后提供 期经审计总资产的 30%以后提供的任何
9 的任何担保；
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