证券代码:603005 证券简称:晶方科技 公告编号:临 2021-033
苏州晶方半导体科技股份有限公司
关于产业投资基金变更合伙人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018 年 7 月 26 日,苏州晶方半导体科技股份有限公司(以下简称“公司”,
“晶方科技”)发布《关于参与投资设立基金的公告》(临 2018-044),公司及苏州工业园区重大产业项目投资基金(有限合伙)(以下简称“园区产业基金”)、广东君诚基金管理有限公司(以下简称“君诚基金”)共同投资设立苏州晶方集成电路产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“晶方基金”),基金整体规模为 6.06 亿元人民币。其中,普通合伙人君诚基金出资人民币 600 万元,有限合伙人园区产业基金出资人民币 4 亿元,公司作为有限合伙人出资人民币 2亿元,各合伙人的认缴出资情况如下:
合伙人名称 类别 出资方式 认缴出资额 认缴比例
(万元) (%)
君诚基金 普通合伙人 货币 600 0.9901
园区产业基金 有限合伙人 货币 40,000 66.0066
晶方科技 有限合伙人 货币 20,000 33.0033
合计 60,600 100.00
日前,晶方基金的合伙人拟发生变更,现将相关情况公告如下:
一、合伙人变更情况
经全体合伙人一致同意,园区产业基金将其所持有的晶方基金 66.0066%财产份额转让给公司,转让完成后,公司作为晶方基金的有限合伙人,将持有晶方基金 99.0099%的股权比例。
君诚基金将其所持有的晶方基金 0.99%财产份额转让给苏州嘉睿资本管理有限公司(以下简称“嘉睿资本”),转让完成后,嘉睿资本将为晶方基金的普通
合伙人,持有晶方基金 0.99%的股权比例。本次合伙人变更后,晶方基金全体合伙人及认缴出资情况如下:
合伙人名称 类别 出资方式 认缴出资额 认缴比例
(万元) (%)
嘉睿资本 普通合伙人 货币 600 0.9901
晶方科技 有限合伙人 货币 60,000 99.0099
合计 60,600 100.00
二、《合伙协议》 变更情况
晶方基金合伙协议的主要变更事项如下:
(一)公司在晶方基金认缴出资额变为人民币 60,000.00 万元,在基金的持股比例为 99.0099%;
(二)嘉睿资本成为晶方基金的普通合伙人,认缴出资金额为 600.00 万元,持股比例为 0.9901%,并负责向晶方基金提供管理服务,包括对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判,作出投资和退出的决策,对被投资公司进行监控、管理等;
(三)晶方基金的投资决策委员会由三名委员组成,其中公司任命二名,嘉睿资本任命一名。
三、 新入伙的普通合伙人基本情况
公司名称:苏州嘉睿资本管理有限公司
成立时间:2019 年 4 月 23 日
企业性质:有限责任公司
法定代表人:谢旻宵
注册资本:1000 万元
注册地:中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖基金小镇 10 栋 206 室
经营范围:投资管理、资产管理、受托管理私募股权投资企业、创业投资、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
嘉睿资本已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资管理基金
管理人登记和基金备案方案(试行)》等规定登记为私募基金管理人,管理人登记编码为 P1070536。
股权结构:苏州嘉睿聚创管理咨询有限公司持有 100%股权,实际控制人为谢旻宵。
主要财务指标:嘉睿资本 2020 年财务情况(万元)
名称 \ 科目 总资产 净资产 营业收入 净利润
嘉睿资本 329.01 308.25 178.22 69.67
四、 本次合伙人变更对晶方基金运作的影响
通过本次交易,公司作为晶方基金的有限合伙人,将持有晶方基金 99.0099%的股权比例。截止目前,晶方基金发生了一项对外投资,即通过设立控股子公司晶方光电,收购了荷兰 Anteryon International B.V.(以下简称“Anteryon 公司”)73%股权。交易完成后,公司将进一步加强与晶方基金、晶方光电及 Anteryon公司业务技术的协同整合,一方面加速推进晶方光电市场与商业应用领域的拓展、技术与规模化生产能力的提升,另一方面更好的将晶方光电、Anteryn 公司的业务技术与公司的业务发展协同互补,协同为包括手机、汽车、物联网、AR/VR等领域的智能传感器产品,尤其是以 3D 深度感知识别为代表的三维人机交互传感领域,提供涵盖核心光学器件制造、封装测试及模块异质集成的一站式创新解决方案,取得新的业务机会与利润增长点。
通过本次交易,嘉睿资本将成为基金的普通合伙人、管理人。嘉睿资本专注于高科技产业为主的价值投资及跨境资本运作,在海外投资及境内外上市公司管理等方面具有非常丰富的经验,且其团队长期与晶方保持合作,前期全程参与了晶方基金的设立、Anteryon 项目的投资及投后管理事务。作为新的 GP 暨基金管理人,嘉睿资本能够更好的胜任晶方基金所投项目在跨境资本运作、技术对接及产业落地等方面的具体工作,进一步提升晶方基金的运营管理水平。
特此公告。
苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 6 日