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2023 年第三次临时股东大会
会
议
资
料
二○二三年十二月二十五日
目 录
2023 年第三次临时股东大会须知 ...... 1
2023 年第三次临时股东大会现场会议议程 ...... 2
2023 年第三次临时股东大会表决办法 ...... 3
议案 1：关于变更会计师事务所的议案 ...... 4
议案 2：关于选举李解丰为第五届监事会监事的议案 ...... 7
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《上市公司股东大会规则》,公司《章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知如下，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股东发放礼品。
四、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。
五、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”由主持人安排发言。股东临时要求发言,应当先举手示意，并按照主持人的安排进行。发言或提问应围绕本次会议议案，原则上每位股东发言不得超过二次,每次不得超过五分钟。股东发言及提问前，应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、报告所持股份数。议案表决开始后将不再安排发言。
六、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
七、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
八、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
九、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
2023 年第三次临时股东大会现场会议议程
现场会议时间：2023 年 12 月 25 日 14:30
现场会议地点：上海市浦东新区东方路 778 号上海金陵紫金山大酒店四楼金陵厅现场会议议程：
一、主持人宣布公司 2023 年第三次临时股东大会开始。
二、宣布本次大会须知和表决办法。
三、审议大会议案
1. 关于变更会计师事务所的议案
2. 关于选举李解丰为第五届监事会监事的议案
四、由出席本次股东大会的股东及股东代理人推举 2 名股东代表和 1 名监事
代表分别担任计票人、监票人。
五、现场参会股东对各项议案进行逐项审议并填写表决票以及投票。
六、休会，计票人统计现场会议表决情况。
七、由监票人代表宣布现场表决结果。
八、见证律师发表关于本次股东大会的现场见证法律意见。
九、与会董事、监事、监票人等分别签署会议决议、记录等现场会议文件。
十、大会主持人宣布本次股东大会现场会议结束。
2023 年第三次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会审议议案及投票股东类型：
序号 议案名称 投票股东类型
A 股股东
非累积投票议案
1 关于变更会计师事务所的议案 √
2 关于选举李解丰为第五届监事会监事的议案 √
对中小投资者单独计票的议案：议案 1 对中小投资者单独计票。
二、监票人与计票人的产生及其职责
1、在对议案审议表决前，由出席会议股东及股东代理人以举手表决方式推举 2 名股东代表和 1 名监事代表担任现场计票人、监票人。
2、现场计票人具体负责以下工作：（1）核实股东及股东代理人出席人数以及代表股权数；（2）清点票数，根据股东名册对照审核登记手续或有效证件是否齐全（身份证、授权委托书），去掉无效票，统计有效票数和每一议案的具体表决结果；（3）现场计票结束，宣读现场计票结果。
3、监票人负责对投票和计票的全过程进行监督。
三、投票与表决
1、股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。
2、为保证表决结果的有效性,请务必填写股东信息，在“股东或股东代理人签字”处签名,并保持表决票上股东信息的完整性。
3、非累计投票议案的每一表决事项均为单选，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
4、现场投票结束后，由计票人当场统计选票，并由监票人对投票和计票的全过程进行监督。计票结束后，由监票人宣读现场计票结果。
5、审议普通决议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过，特别决议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。本次大会议案均为普通决议案。
议案 1：关于变更会计师事务所的议案
各位股东和股东代理人：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2008 年 12 月 8 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市西城区阜成门外大街 31 号 5 层 519A
首席合伙人：杨雄
截至 2023 年 12 月 5 日合伙人数量：37 人
截至 2023 年 12 月 5 日注册会计师人数：108 人，其中：签署过证券服务业
务审计报告的注册会计师人数：52 人
2022 年度收入总额：2,003.77 万元
2022 年度审计业务收入：1,722.59 万元
2022 年度证券业务收入：0 万元
2022 年度上市公司审计客户家数：0 家
本公司同行业上市公司审计客户家数：0 家
2、投资者保护能力
职业风险基金上年度年末数：105.35 万元；已购买的职业保险累计赔偿限额：1,000 万元，拟购买的职业保险累计赔偿限额 1 亿元。北京大华国际计提的职业风险金 100 余万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定：近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
北京大华国际会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚
0 次、监督管理措施 0 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。期间有 11 名从
业人员近三年因执业行为受到自律监管措施 13 次。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：姓名廖家河，1999 年 10 月成为注册会计师，1999 年 12
月开始从事上市公司审计，2023 年 12 月开始在北京大华国际执业，2021 年 10
月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告为 7 家。
拟签字注册会计师：姓名贺爱雅，2017 年 8 月成为注册会计师，2010 年 10
月开始从事上市公司审计，2023 年 9 月开始在北京大华国际执业，2021 年 10 月
开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告为 4 家。
拟安排的项目质量复核人员：姓名姚植基，2010 年 12 月成为注册会计师，
2015 年 11 月开始从事上市公司审计，2023 年 12 月开始在北京大华国际执业，
2023 年 12 月开始为本公司提供审计服务；近三年签署和复核的上市公司为 3 家。
2、诚信记录
签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。项目合伙人廖家河因执业行为受到证监会及派出机构的行政监管措施的具体情况，详见下表：
序号 姓名 处理处罚日期 处理处罚类型 实施单位 事由及处理处罚情况
1 廖家河 2023/9/22 行政监管措施 中国证券监督 北京飞利信科技股份
管理委员会北 有限公司 2022 年度
京监管局 财务报表审计项目
3、独立性
北京大华国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
2023 年度财务报表审计费用为人民币 120 万元（不含税），内部控制审计费
用为人民币 30 万元（不含税），共计人民币 150 万元（不含税）。审计收费系按照审计工作量及公允合理的原则确定。本期审计费用较上期增加 10 万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
大华所已连续多年为公司提供审计服务，2022 年度为公司财务报告和内部控制评价报告出具了标准无保留意见的审计意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于原审计机构大华所执行本公司年报审计业务的团队整体从大华所分立
并加入北京大华国际，经综合考虑事务所业务资质、质量管理制度、审计团队胜任能力、审计工作连续性等多方因素，拟改聘北京大华国际为公司 2023 年度财务报表和内部控制审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就拟变更会计师事务所的事项与大华所及北京大华国际进行了充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项并对本次变更无异议。鉴于公司变更会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照相关规定，积极做好沟通及配合工作。
三、拟变更会计事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会对北京大华国际进行了审查，认为北京大华国际具备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求。同意向公司董事会提议变更北京大华国际为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（二）董事会、监事会的审议和表决情况
公司于 2023 年 12 月 8 日召开第五届董事会第十九次临时会议，第五届监事
会第十三次临时会议，分别审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任北京大华国际为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所自 2023 年第三次临时股东大会审议通过之日起生效。请各位股东审议表决。
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