证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2015-042
上海龙宇燃油股份有限公司
收购北京金汉王技术有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”、“龙宇燃油”或“收购方”）拟以非公开发行股份募集资金用于收购北京金汉王技术有限公司（以下简称“金汉王技术”或“目标公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次收购涉及非公开发行事项尚需公司股东大会批准及中国证监会核准本次交易涉及的各项后续进展事宜，公司将严格按照有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司拟通过以非公开发行股份募集资金向金汉王科技有限公司（以下简称“金汉王科技”或“出售方”）收购金汉王技术100%的股份。
就上述收购事项，公司于2015年4月16与金汉王科技签订了《北京金汉
王技术有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2015年4月16日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司与金汉王科技有限公司签署股权转让协议的预案》，公司拟与金汉王科技签订《股权转让协议》，收购其持有的金汉王技术100%股权。本次董事会会议应
到会董事7人，实到7人，对该议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次收购涉及的非公开发行事项需提交公司股东大会审议。
（三）交易生效已获得及尚需履行的审批及其他程序
1、公司内部审批
2015年4月16日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司与金汉王科技有限公司签署股权转让协议的预案》。
2、公司外部审批
本次收购涉及的非公开发行事项尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。
二、交易对方基本情况
金汉王科技的基本情况如下：
注册号：110000009567015
成立日期：2006年05月15日
法定代表人：王英明
注册资本：5,000 万元
住所：北京市朝阳区望京北路1号中国数码港大厦一层
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；出租商业用房。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
金汉王科技的实际控制人为王英明。金汉王科技最近一年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2014年12月31日
总资产 114,523.37
净资产 41,174.42
财务指标 2014年
营业收入 39,923.68
净利润 6,153.74
金汉王科技主要从事开发和经营以整合基础电信资源和数据通信综合运营为核心的大数据产业园区，公司分别在北京的望京科技园、空港经济开发区、光机电一体产业基地开发建设数据中心。
三、交易标的基本情况
（一）金汉王技术概况
名称：北京金汉王技术有限公司
住所：北京市顺义区临空经济核心区天柱西路8号1幢
注册号：1101113018425019
法定代表人：王英明
注册资本：2000万元
成立日期：2014年12月31日
经营范围：物业管理。项目投资；技术开发、技术服务；计算机系统集成；资产管理.（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
（二）金汉王技术的控制权结构
金汉王科技是金汉王技术唯一股东，持有金汉王技术100%股份。金汉王科技成立于2006年5月15日，注册资本5,000万元，经营范围为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；出租商业用房。
金汉王科技股东及持股情况如下：
股东名称 持股数量（万元） 持股比例（%）
金汉王通信有限公司 2,850 57
王英明 1,700 34
李晶 150 3
普度投资 300 6
合计 5,000 100
金汉王通信有限公司注册资本5,000万元，控股股东为王英明；金汉王通讯有限公司股东及持股情况如下表：
股东名称 持股数量（万元） 持股比例（%）
王英明 4,396.69 87.93
王英杰 403.31 8.07
李晶 200 4
合计 5,000 100
金汉王通信实际控制人为王英明，身份证号码21020219xxxxxx4836，家庭住址北京市朝阳区慧谷根园西区北平西街x号。
（三）金汉王技术的权属状况
根据《股权转让协议》，金汉王科技承诺“其持有的标的资产股权具有合法、完整的所有权,已获得有效的占有、使用、收益及处分权,有权签署本协议；标的资产的股权不存在委托持股、信托安排；不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使出售方无法转让给收购方或使收购方行使所有权受到限制的情形；收购方于标的资产交割日将享有作为标的资产的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利）；标的资产并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，未被查封、冻结或设置担保权利（经收购方认可的担保除外），亦不存在其他法律纠纷”。
（四）金汉王技术相关资产运营情况的说明
金汉王技术由金汉王科技100%持股，截至目前没有实质开展业务。
（五）金汉王技术的财务状况
金汉王技术成立于2014年12月31日，未编制2014年财务报告。截至2015年3月31日，金汉王科技尚未对金汉王技术实缴注册资本，且金汉王技术尚未开展业务，未产生业务收入和利润。2015年1季度，金汉王技术未经审计的简要财务报表如下：
项目 2015年3月31日/2015年一季度（元）
资产总额 0
负债总额 0
所有者权益 0
营业收入 0
利润总额 0
净利润 0
根据龙宇燃油与金汉王科技签署的《股权转让协议》，在龙宇燃油实施对金汉王技术100%股权收购之前，金汉王科技需向金汉王技术转让其拥有的位于北京市顺义区天竺空港工业区天柱西路8号、土地使用权证号为京顺国用（2011）出字第00035号的国有土地使用权及附着其上之建筑面积为53,938.42平方米的在建工程，并以货币98,000万元对金汉王技术进行增资，增资完成后,金汉王技术注册资本和实收资本均为人民币100,000万元。
四、交易合同和协议的主要内容
2015年4月16日，公司与金汉王科技签署了《北京金汉王技术有限公司股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）收购标的资产的前提条件
鉴于：金汉王科技拟对目标公司进行重组(以下简称“内部重组”), 包括
1)以100,000万元的价格向目标公司转让其拥有的位于北京市顺义区天竺空港工业区天柱西路8号, 土地使用权证号为京顺国用(2011)出字第00035号的国有土地使用权及附着其上之建筑面积为53,938.42平方米的在建工程, 并将相应的许可证照变更至目标公司名下；2)以货币98,000万元对目标公司进行增资,增资完成后, 目标公司注册资本和实收资本均为人民币100,000万元, 金汉王科技持有目标公司100%的股权。
龙宇燃油拟购买出售方持有的完成内部重组后的目标公司100%的股权。
出售方应于本协议签署后四十五(45)日内完成目标公司内部重组并履行完所有必需的审批、变更登记手续。双方进一步同意,出售方如未能于《股权转让协议》签署后四十五(45)日内完成目标公司内部重组并履行完所有必需的审批、变更登记手续, 则该四十五(45)日期限将相应顺延但至迟不超过《股权转让协议》签署后六十(60)日。如出售方无法完成目标公司内部重组或有证据表明目标公司内部重组存在实质性障碍, 则收购方有权书面通知出售方解除本协议并要求其双倍返还收购方已支付之定金。
（二）标的资产作价
