证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2023-052
宏昌电子材料股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目
及支付发行费用的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“宏昌电子”）于 2023 年11 月 9 日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，
同 意 公 司 以 募 集 资 金 ， 置 换 前 期 已 预 先 投 入 募 投 项 目 的 自 筹 资 金
323,089,673.85 元，已使用自筹资金支付发行费用 2,413,040.80 元，本次预计置换募集资金共计人民币 325,502,714.65 元。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）交易概述
经中国证券监督管理委员会《关于同意宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可字[2023]1176 号）核准，并经上海证券交易所同意，公司本次向特定对象发行人民币普通股 248,574,462 股，每股面值人民
币 1 元，发行价格为 4.70 元/股，募集资金总额为 1,168,299,971.40 元，扣除
发行费用人民币 14,155,387.11 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 1,154,144,584.29 元。
上述募集资金已经划付至公司指定账户，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验，并出具了《宏昌电子材料股份有限公司
验资报告》（天职业字[2023]47635 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，并已与保荐人、存放募集资金的银行机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投入项目情况
根据公司《宏昌电子材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书（注册稿）》（以下简称“募集说明书”），本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
项目名称 实施主体 投资总额 拟投入募集资金
珠海宏昌电子材料有限 珠海宏昌电子材料有 77,925.00 65,021.00
公司二期项目 限公司
珠海宏昌电子材料有限 珠海宏昌电子材料有
公司年产 8 万吨电子级 限公司 42,099.00 38,395.00
功能性环氧树脂项目
功能性高阶覆铜板电子 珠海宏仁电子材料科 50,133.00 46,584.00
材料项目 技有限公司
合计 170,157.00 150,000.00
在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及预先支付发行费用情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
此次募集资金到账前，公司已以自筹资金先行投入募投项目。截至 2023 年
9 月 28 日止，公司利用自筹资金实际已投入的金额为人民币 323,089,673.85 元，
具体情况如下：
单位：元
序号 项目名称 自筹资金投入金额 拟置换金额
1 珠海宏昌电子材料有限公司二期项目 264,727,006.27 264,727,006.27
2 珠海宏昌电子材料有限公司年产 8 万吨电 26,032,838.93 26,032,838.93
子级功能性环氧树脂项目
3 功能性高阶覆铜板电子材料项目 32,329,828.65 32,329,828.65
合计 323,089,673.85 323,089,673.85
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
依据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的天职业字[2023]47635号验资报告，公司本次向特定对象发行各项发行费用共计人民币14,155,387.11元。截至2023年9月28日公司已使用自筹资金支付部分发行费用人民币2,413,040.80元（不含税），本次拟置换已预先支付的发行费用金额具体情况如下：
单位：人民币元
发行费用明细 自筹资金预先支付发行费用(不含税） 拟置换金额
承销保荐费 1,000,000.00 1,000,000.00
律师费用 988,512.50 988,512.50
审计验资费 424,528.30 424,528.30
合计 2,413,040.80 2,413,040.80
（三）募集资金置换金额
截至 2023 年 9 月 28 日，公司预先投入募集资金项目 323,089,673.85 元，
已使用自筹资金支付发行费用 2,413,040.80 元，本次预计置换募集资金共计人民币 325,502,714.65 元。
五、募集资金置换的审议程序及相关专项意见
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 11 月 9 日召开第六届董事会第六次会议，以 9 票同意、弃权
0 票、反对 0 票审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》。
（二）监事会审议情况
公司于 2023 年 11 月 9 日召开第六届监事会第四次会议，以 3 票同意、弃权
0 票、反对 0 票审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》。
经审议，监事会认为：公司本次募集资金置换先期投入与发行申请文件中的安排一致，本次拟置换的先期投入资金为自筹资金，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行的情形。本次募集资金置换先期投入事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司和全体股东的合法利益。
（三）独立董事意见
公司独立董事就本事项在认真审核后发表了如下独立意见：
公司本次募集资金置换先期投入与发行申请文件中的安排一致，本次拟置换的先期投入资金为自筹资金，已履行了必要的审议程序，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证意见，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行的情形。本次募集资金置换先期投入事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情况。
（四）会计师事务所鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的鉴证报告》（天职业字[2023]49232 号），经鉴证，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为，宏昌电子董事会编制的
截至 2023 年 9 月 28 日止《宏昌电子材料股份有限公司关于以募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引
第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了宏昌电子以自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的实际情况。
（五）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定。
公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定的要求。公司本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
综上，保荐人同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项。
八、备查文件
1、《宏昌电子材料股份有限公司第六届董事会第六次会议决议》；
2、《宏昌电子材料股份有限公司第六届监事会第四次会议决议》；
3、《宏昌电子独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）：《以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的鉴证报告》（天职业字[2023]49232 号）
5、中信证券股份有限公司：《关于宏昌电子材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》
特此公告。
宏昌电子材料股份有限公司董事会
2023 年 11 月 11 日
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