证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2023-011
宏昌电子材料股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于 2023
年 4 月 8 日以电子邮件方式发出会议通知，于 2023 年 4 月 18 日以现场结合通讯
投票表决的方式在公司会议室召开第五届董事会第三十一次会议。本次会议应出席会议的董事九名，实际出席会议的董事九名。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司 2022 年年度报告》。
公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于公司 2022 年年度报告的书面确认意见》，认为公司 2022 年年度报告客观、公允地反映了 2022 年度公司的财务状况和经营成果；保证公司 2022 年年度报告内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就保证承担个别和连带责任。
《公司 2022 年年度报告》全文及其摘要详见公司于上海证券交易所网站公告。年报摘要同时刊登于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》。
本议案需提交股东大会审议。
议案表权情况：本议案有效表权票 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于公司 2022 年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案表权情况：本议案有效表权票 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《关于公司 2022 年度总经理工作报告》。
议案表权情况：本议案有效表权票 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《公司 2022 年度财务决算报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案表权情况：本议案有效表权票 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关
联交易预计情况》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案表权情况：关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决，本议案有效表
权票 6 票，赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计情况的公告》。
六、审议通过了《公司 2022 年度内部控制评价报告》。
议案表权情况：本议案有效表权票 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子 2022 年度内部控制评价报告》。
七、审议通过了《关于公司审计委员会 2022 年度履职报告》。
议案表权情况：本议案有效表权票 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子审计委员会2022
年度履职报告》。
八、审议通过了《关于公司独立董事 2022 年度述职报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案表权情况：本议案有效表权票 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子独立董事 2022年度述职报告》。
九、审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配的预案》。
同意2022年度公司利润分配预案为：以截至2022年12月31日公司总股本903,875,195股，扣除不参与本次利润分配的股份18,371,148股（拟回购注销的业绩补偿义务应补偿股份18,371,148股）即885,504,047股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），以此计算合计拟派发现金红利177,100,809.40元（含税）。
若利润分配方案实施完毕前，公司总股本发生变化，则以利润分配方案实施股权登记日实际股本为基数，每股现金股利发放金额不变，依实际情况调整利润分配总金额。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案表权情况：本议案有效表权票 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子 2022 年年度利润分配方案公告》。
十、审议通过了《关于聘任 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。
同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）提供 2023 年度财务审计服务及内控审计服务。有关具体审计费用，授权公司经营层依据审计工作量与会计师事务所确定。
公司独立董事对本议案发表了前事认可意见及独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案表权情况：本议案有效表权票 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子关于续聘 2023年度会计师事务所的公告》。
十一、审议通过了《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。
同意公司为全资子公司珠海宏昌电子材料有限公司，向银行申请综合授信额度，提供不超过等值人民币 13.00 亿元担保额度（含已发生累积担保金额）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案表权情况：本议案有效表权票 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》。
十二、审议通过了《关于提名第六届董事会非独立董事的议案》。
公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》规定,选举公司第六届董事会。第五届董事会的现有董事在第六届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至第六届董事会产生之日起，方自动卸任。
第六届董事会由 9 名董事组成,其中非独立董事 6 名。第六届董事会董事任
期自股东大会表决通过之日起计算，任期三年。
提名林瑞荣、江胜宗、刘焕章、方业纬、蔡瑞珍、林仁宗为第六届董事会非独立董事候选人。议案表决情况如下：
1、林瑞荣：有效表权票 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、江胜宗：有效表权票 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、刘焕章：有效表权票 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、方业纬：有效表权票 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、蔡瑞珍：有效表权票 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、林仁宗：有效表权票 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
候选董事简历后附。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并实行累积投票制。
十三、审议通过了《关于提名第六届董事会独立董事的议案》。
提名何贤波、黄颖聪、何志儒为第六届董事会独立董事候选人。议案表决情况如下：
1、何贤波：有效表权票 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、黄颖聪：有效表权票 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、何志儒：有效表权票 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
候选独立董事简历后附。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
本议案尚需股东大会审议通过，并实行累积投票制。
十四、审议通过了《关于发行股份购买资产之标的资产减值测试的议案》。
江苏中企华中天资产评估有限公司于 2023 年 4 月 18 日出具了《宏昌电子材
料股份有限公司拟对长期股权投资减值测试涉及的无锡宏仁电子材料科技有限公司 100%股权可收回金额资产评估报告》（苏中资评报字(2023)第 2041 号），
无锡宏仁公司在评估基准日 2022 年 12 月 31 日的股东全部权益评估值为
107,400.00 万元，高于购买无锡宏仁 100%股权的对价 102,900.00 万元，承诺期届满未发生减值。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案表权情况：关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决，本议案有效表
权票 6 票，赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易项目 2022 年度业绩
承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的议案》。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，无锡宏仁 2022 年度剔除募集资金影响实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润人民币76,157,099.38 元。由于 2022 年度覆铜板下游市场需求不振，叠加地缘冲突及全球通胀加剧等影响，无锡宏仁的覆铜板及半固化片的销量有所下降，部分低于业绩承诺数 12,000.00 万元，完成率为 63.46%。
无锡宏仁 2020 年、2021 年及 2022 年剔除募集资金影响实现的经审计的扣
除非经常性损益后的净利润累计数为人民币 267,485,725.22 元，部分低于业绩承诺数 30,000.00 万元,完成比例 89.16%。
根据《业绩补偿协议》及其相关补充协议规定计算，业绩承诺方需对本公司进行补偿，业绩承诺方应对本公司补偿金额 70,728,917.28 元，即应当补偿股份数量为 18,371,148 股。同时，广州宏仁、香港聚丰应分别向上市公司返还前期取得的2020年度及2021年度的现金分红款7,405,869.04 元、2,221,760.71 元，合计 9,627,629.75 元。业绩承诺主体将按《业绩补偿协议》等规定履行业绩补偿义务，回购注销补偿股份。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案表权情况：关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决，本议案有效表
权票 6 票，赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子关于发行股份购买资产暨关联交易项目 2022 年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的公告》。
十六、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事项的议案》。
授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事宜，包括但不限于设立回购专户、支付对价、股份回购注销、修订《公司章程》、办理工商变更登记手续等。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案表权情况：本议案有效表权票 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、审议通过了《关于制订〈财务会计管理制度〉的议案》。
议案表权情况：本议案有效表权票 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、审议通过了《关于制订〈对外担保管理制度〉的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案表权情况：本议案有效表权票 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十九、审议通过了《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》。
同意于 2023 年 5 月 11 日召开公司 2022 年年度股东大会。
具体内容详见公司关于 2022 年年度股东大会通知的公告及股东大会会议资料。
议案表权情况：本议案有效表权票
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