宏昌电子材料股份有限公司
章 程
（第八次修订 草稿）
目 录
第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股东...... 7
第二节 股东大会的一般规定...... 10
第三节 股东大会的召集 ...... 12
第四节 股东大会的提案与通知...... 13
第五节 股东大会的召开 ...... 15
第六节 股东大会的表决和决议...... 18
第五章 董事会...... 23
第一节 董事...... 23
第二节 董事会...... 26
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 30
第七章 监事会...... 31
第一节 监事...... 31
第二节 监事会...... 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 33
第一节 财务会计制度 ...... 33
第二节 内部审计...... 36
第三节 会计师事务所的聘任...... 36
第九章 通知和公告...... 37
第一节 通知...... 37
第二节 公告...... 38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 38
第一节 合并、分立、增资和减资...... 38
第二节 解散和清算......39
第十一章 修改章程...... 41
第十二章 附则...... 41
第一章 总则
第一条 为维护宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有
限公司。
公司由广州宏昌电子材料工业有限公司依法整体变更而成立，经国家商务部批准，批准文号为商资批〔2008〕17 号，在广州市工商行政管理局办理注册登记，取得《企业法人营业执照》，营业执照注册号为 44010 14000 44926，原广州宏昌电子材料工业有限公司的权利义务由公司依法承继。
第三条 公司于 2012 年 3 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准,首次向社会公众发行人民币普通股 A 股,于 2012 年 5 月
18 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：宏昌电子材料股份有限公司
英文名称：EPOXY BASE ELECTRONIC MATERIAL CORPORATION LIMITED
第五条 公司住址：广州市黄埔区开创大道 728 号保利中创孵化器 3 栋 212
房，邮政编码：510530。
第六条 公司注册资本人民币 914,471,311 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改本章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：藉专业化、集约化的经营策略，发挥公司各方
面的优势，提高服务质量、发展新项目，创造良好的经济效益，为全体股东提供满意的经济回报。
第十三条 经依法登记，公司经营范围为(最终以工商部门核准的经营范围
为准)：
一般经营项目：有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）；树脂及树脂制品批发；化工产品批发（危险化学品除外）；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）。
许可经营项目：危险化学品制造。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司由英属维尔京群岛 EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.、
丽创建有限公司 Elite Way Creation Limited、深圳市达晨创业投资有限公司、北京中经世纪投资有限公司、深圳市正通资产管理有限公司七名发起人共同发起设立。
各发起人均以其持有的公司前身广州宏昌电子材料工业有限公司股权所对
应的净资产作为出资，出资时间 2008 年 2 月 28 日。出资方式，全体发起人将其
持有的公司前身广州宏昌电子材料工业有限公司股权所对应的截至2007年10月
31 日经审计的净资产人民币 333,927,108.73 元，将其 3 亿元折为 3 亿股，余额
人民币 33,927,108.73 元计入资本公积。公司发起人及其认购的股份数、比例如下：
发起人股东名称 股数(万股) 持股比例
英属维尔京群岛EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD. 21,000 70%
新疆德道股权投资管理合伙企业（有限合伙） 2,301 7.67%
江阴市新理念投资有限公司 2,499 8.33%
汇丽创建有限公司(Elite Way Creation Limited) 1,500 5%
深圳市达晨创业投资有限公司 1,500 5%
北京中经世纪投资有限公司 600 2%
深圳市正通资产管理有限公司 600 2%
合计 30,000 100%
第十九条 公司股份总数为 914,471,311 股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国国国国国可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收
购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
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