证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2024-018
宏昌电子材料股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制订公司部分治理
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2024年4月23日召开第六届董事会第八次会议，以赞成9票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于修订〈公司章程〉（第十一次修订）的议案》、《关于修订〈公司章程〉（第十二次修订）的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》、《关于制定〈独立董事专门会议制度〉的议案》、《关于修订〈薪酬与考核委员工作制度〉的议案》、《关于修订〈审计委员会工作制度〉的议案》、《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》、关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》、《关于制订〈反舞弊与举报制度〉的议案》，2024年4月23日公司召开第六届监事会第六次会议，以赞成3票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，具体内容如下：
一、关于修订原因及依据
（1）2022 年，公司实施重大资产重组事项，交易标的无锡宏仁业绩承诺部分未达标，公司以总价人民币 1.00 元回购注销业绩补偿义务人广州宏仁、香港聚丰合计 18,371,148 股股份。
2023 年 9 月 12 日，上述业绩承诺补偿股票 18,371,148 股办理完成注销手
续，公司股份总数由 903,875,195 股变更为 885,504,047 股，公司注册资本由903,875,195 元变更为 885,504,047 元。
（2）2023 年 5 月 29 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于同意宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1176 号）的同意注册，公司向特定对象发行 248,574,462股新股。本次向特定对象发行股票完成后，公司股份总数由 885,504,047 股增加至1,134,078,509股。公司注册资本由885,504,047元变更为1,134,078,509元。
2023 年 10 月 18 日，上述新增股份于中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司托管登记完成。
（3）为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》及相关制度进行修订。
二、公司章程修订条款
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
第六条 公司注册资本人民币 第六条 公司注册资本人民币
903,875,195 元。 1,134,078,509 元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
903,875,195 股，全部为普通股。 1,134,078,509 股，全部为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章 可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购本公司的股份： 和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公 (二)与持有本公司股票的其他公
司合并； 司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或
(四)股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司 (四)股东因对股东大会作出的公
收购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司
除上述情形外，公司不进行买卖 收购其股份的。
本公司股份的活动。 (五)将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股
份,可以选择下列方式之一进行: 份，可以通过公开的集中交易方式，
（一）证券交易所集中竞价交易 或者法律、行政法规和中国证监会认
方式； 可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款
（三）中国证监会认可的其他方 第（三）项、第（五）项、第（六）
式。 项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二
十三条第一款第（一）项、第（二）
第二十五条 公司因本章程第二 项的原因收购公司股份的 ，应当经股
十三条第（一）项至第（三）项的原 东大会决议；公司因本章程第二十三因收购公司股份的 ，应当经股东大会 条第一款第（三）项、第（五）项、决议。公司依照第二十三条规定收购 第（六）项规定的情形收购本公司股本公司股份后，属于第（一）项情形 份的，可以依照本章程的规定或者股的，应当自收购之日起 10 日内注销； 东大会的授权，经三分之二以上董事属于第（二）项、第（四）项情形的， 出席的董事会会议决议。
应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第一款规定
公司依照第二十三条第（三）项 收购本公司股份后，属于第（一）项规定收购的本公司股份，将不超过本 情形的，应当自收购之日起 10 日内注公司已发行股份总额的 5%；用于收购 销；属于第（二）项、第（四）项情的资金应当从公司的税后利润中支 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；出；所收购的股份应当 1 年内转让给 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
职工。 项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东,将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后 6
第二十九条 公司董事、监事、高 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 又买入，由此所得收益归本公司所有，的股东,将其持有的本公司股票 在买 本公司董事会将收回其所得收益。但
入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 是，证券公司因购入包销售后剩余股
月内又买入,由此所得收益归本公司 票而持有百分之五以上股份的，以及所有,本公司董事会将收回其所得收 有中国证监会规定的其他情形的除益。但是,证券公司因包销购入售后剩 外。
余股票而持有 5%以上股份的,卖出该 前款所称董事、监事、高级管理
股票不受 6 个月时间限制…… 人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证
券……
第三十九条 公司的控股股东、实 第三十九条 公司的控股股东、实
际控制人员不得利用其关联关系损害 际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失 公司利益。违反规定给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人对公
司负有诚信义务。控股股东应严格依 司和公司社会公众股股东负有诚信义法行使出资人的权利，控股股东不得 务。控股股东应严格依法行使出资人利用利润分配、资产重组、对外投资、 的权利，控股股东不得利用利润分配、资金占用、借款担保等方式损害公司 资产重组、对外投资、资金占用、借和社会公众股股东的合法权益，不得 款担保等方式损害公司和社会公众股利用其控制地位损害公司和社会公众 股东的合法权益，不得利用其控制地
股股东的利益。 位损害公司和社会公众股股东的利
公司董事会建立对大股东所持股 益。
份“占用即冻结”的机制，即发现控 公司董事会建立对控股股东所持股股东侵占公司资产应立即申请司法 股份“占用即冻结”的机制，即发现冻结，凡不能以现金清偿的，通过变 控股股东侵占公司资产应立即申请司
现股权偿还侵占资产…… 法冻结，凡不能以现金清偿的，通过
变现股权偿还侵占资产……
第四十条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计 (一)决定公司经营方针和投资计
划； 划；
(二)选举和更换非由职工代表担 (二)选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监 任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项； 事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告； (四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预 (五)审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
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