宏昌电子材料股份有限公司
关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案部分
调整不构成重大调整的说明
宏昌电子材料股份有限公司(下称“公司”、“上市公司”)拟向无锡宏仁电子材料科技有限公司(以下简称“标的公司”)全体股东广州宏仁电子工业有限公司(以下简称“广州宏仁”)、聚丰投资有限公司(NEWFAME INVESTMENTLIMITED，以下简称“香港聚丰”，与广州宏仁合称“交易对方”)发行股份购买其合计持有的标的公司100.00%股权，同时，公司拟向一名特定投资者非公开发行股份集配套资金(以下简称“本次交易”、“本次重组”)，认购对象为CRESCENT UNION LIMITED，配套募集资金总额不超过人民币12,000.00万元，不超过本次交易总金额的100.00%，配套募集资金将用于补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，最终发行股份数量及价格以中国证券监督管理委员会核准为准。
2020年6月17日，公司召开2020年第二次临时股东大会并审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》(以下简称“原交易方案”)。由于监管政策发生变化，在原交易方案基础上，公司结合本次交易的实际情况并经论证，拟对原交易方案部分内容进行了调整，具体如下：
一、原交易方案部分调整
业绩承诺及补偿安排调整具体如下：
原交易方案 调整后的交易方案
补偿措施： 补偿措施：
在业绩承诺期内的第一、第二个会计年度下， 在业绩承诺期内，标的公司任一会计年度下标的公司任一会计年度下的当期累计实现净 的当期累计实现净利润数未达到相应年度当利润数未达到相应年度当期累计承诺净利润 期累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应于数的80.00%，则业绩承诺方应于当年度即时 当年度即时以其通过本次交易取得的对价股
原交易方案 调整后的交易方案
以其通过本次交易取得的对价股份履行其补 份履行其补偿义务，股份补偿数量按照下列偿义务。股份补偿数量按照下列公式计算： 公式计算：当期补偿金额=(当期累计承诺净当期补偿金额=(当期累计承诺净利润数－当 利润数－当期累计实现净利润数)÷补偿期期累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的 限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价 产交易作价－累计已补偿金额；当期应补偿－累计已补偿金额；当期应补偿股份数量= 股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行当期补偿金额÷本次股份的发行价格。同时， 价格。同时，依据上述计算公式计算的结果依据上述计算公式计算的结果为负数或零 为负数或零时，已补偿股份不冲回。
时，已补偿股份不冲回。
业绩承诺期的最后一个会计年度下，标的公
司的当期累计实现净利润数未达到相应年度
当期累计承诺净利润数的100.00%，则业绩承
诺方应以其通过本次交易取得的对价股份履
行其补偿义务。股份补偿数量按照下列公式
计算：应补偿金额=(当期累计承诺净利润数
－当期累计实现净利润数)÷补偿期限内各
年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易
作价－累计已补偿金额；应补偿股份数量=
应补偿金额÷本次股份的发行价格。同时，
依据上述计算公式计算的结果为负数或零
时，已补偿股份不冲回。
业绩承诺的实施：
业绩承诺的实施：
业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，业
业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，业
绩承诺方拟对价股份进行质押的，需经公司
绩承诺方承诺将不就对价股份进行质押或任
事先书面同意且须在确保本协议项下业绩补
何其他形式的担保。业绩承诺方保证对价股
偿及其补偿措施不受该等股份质押的前提下
份优先用于履行其下本协议项下的补偿义
进行。业绩承诺方应保证对价股份优先用于
务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
履行其补偿义务，不得通过质押股份等方式
原交易方案 调整后的交易方案
逃废补偿义务；如拟质押对价股份的，出质
人应书面告知质权人其质物股份具有潜在业
绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相
关股份用于履行补偿义务等事项与质权人作
出明确约定。
二、本次调整不构成重组方案重大调整的说明
(一) 现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件”。
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见――证券期货法律适用意见第15号》，其中关于上市公司的重组方案的重大调整规定为：
“一、《重组办法》第二十八条第一款规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件”。现就该规定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下：
〈一〉拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。
〈二〉拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
〈三〉新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
(二) 本次调整不构成重组方案的重大调整
本次交易方案调整仅涉及业绩补偿方案的调整，不涉及发行股份购买资产交易对象和交易标的调整，亦不涉及配套募集资金数额调整，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见――证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
特此说明。
宏昌电子材料股份有限公司董事会
2020 年 8 月 27 日
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