603002 沪市 宏昌电子

证券代码：603002      证券简称：宏昌电子        公告编号：2020-006

          宏昌电子材料股份有限公司

            重大资产重组停牌公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、停牌事由和工作安排

  宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买广州宏仁电子工业有限公司（以下简称“广州宏仁”）、聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）（以下简称“香港聚丰”）所持有的无锡宏仁电子材料科技有限公司（以下简称“交易标的”或“无锡宏仁”）100%的股权；同时，公司非公开发行股份募集配套资金。

  上述交易以下简称为“本次交易”，其中交易对方广州宏仁、香港聚丰均为
公司实际控制人王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士控制的企业。因
此，本次交易构成关联交易。

  根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

  鉴于目前交易各方对本次交易仅达成初步意向，有关事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：宏昌电子，证券代码：603002）
自 2020 年 3 月 4 日（星期三）开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。
公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》的要求披露经董事会
审议通过的重组预案，并申请复牌；未能按期披露重组预案的，将终止筹划本次重大资产重组并申请复牌。

    二、本次重组的基本情况

    （一）交易标的基本情况

  公司名称：无锡宏仁电子材料科技有限公司

  统一社会信用代码：913202147382875036

  成立时间：2002 年 6 月 28 日

  法定代表人：方廷亮

  注册资本：39,800 万元人民币

  企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  注册地址：无锡市新吴区锡钦路 26 号

  经营范围：从事多层板用环氧玻璃布覆铜板、多层板用环氧玻璃布半固化片、新型电子材料的生产；从事上述产品的批发及进出口业务。（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）；并提供上述产品的研发、技术服务（以上不含国家限制、禁止类项目，如需许可证的凭有效许可证明经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

  无锡宏仁电子材料科技有限公司出资方广州宏仁电子工业有限公司（出资占
比 75%）、聚丰投资有限公司（NEW FAME INVESTMENT LIMITED）（出资占比 25%）。
    （二）交易对方的基本情况

  1、广州宏仁电子工业有限公司

  公司名称：广州宏仁电子工业有限公司

  统一社会信用代码：914401016184448503

  成立时间：1996 年 3 月 20 日


  法定代表人：刘焕章

  注册资本：5,125 万美元

  企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

  注册地址：广州市黄埔区云埔一路一号之一

  经营范围：印制电路板制造

  2、聚丰投资有限公司（NEW FAME INVESTMENT LIMITED）

  公司编号：1180684

  成立时间：2007 年 11 月 1 日

  负责人：王文洋

  注册资本：1.00 万港币

  企业类型：私人股份有限公司

  注册地址：Unit 1405-1406, Dominion Centre, 43-59 Queen's Road East,
Wanchai, H.K

  经营范围：一般贸易与投资

  广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司（NEW FAME INVESTMENT
LIMITED）为公司实际控制人王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士控制
的企业。

    （三）交易方式

  公司拟通过发行股份的方式购买广州宏仁、香港聚丰所持有的无锡宏仁 100%的股权；同时，公司非公开发行股份募集配套资金。

    三、本次重组的意向性文件

  2020 年 3 月 3 日，公司与交易对方广州宏仁、香港聚丰签署了《发行股份
购买资产意向性协议》，约定公司拟通过发行股份购买广州宏仁、香港聚丰合计所持有的无锡宏仁 100.00%股权。本协议系各方就本次交易达成的初步意向，各
方将对本次交易涉及的交易价格、股份发行价格、股份发行数量、业绩承诺及补偿方案等具体方案做进一步沟通协商，并就本次交易的具体方案另行签署正式协议予以约定，正式协议与本协议约定不一致的，以正式协议为准。

    四、风险提示

  目前本次交易正处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在一定不确定性。本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定的不确定性，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    五、报备文件

  （一）经董事长签字并加盖公司公章的停牌申请

  （二）发行股份购买资产意向性协议

  （三）重大资产重组预案基本情况表

  特此公告。

                                      宏昌电子材料股份有限公司董事会
                                                      2020 年 3 月 4 日