证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2016-043
宏昌电子材料股份有限公司
关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划
预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
预留部分限制性股票授予日：2016年12月2日
预留限制性股票授予数量：45万股
预留限制性股票授予价格：3.47元/股
宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二期限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，根据公司2016年12月2日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，董事会同意第二期限制性股票预留部分的授予日为2016年12月2日，向激励对象授予相应额度的限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2015年8月4日，公司分别召开了第三届董事会第十三次会议和第三届
监事第八次会议，审议并通过了《关于<宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2015年11月17日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2015年12月2日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》。本次限制性股票授予日为2015年12月2日，授予156名激励对象970万股限制性股票，授予价格为4.59元/股。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
监事会确认本次获授限制性股票的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足第二期限制性股票激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照第二期限制性股票激励计划有关规定获授限制性股票。
4、2016年2月24日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整第二期限制性股票授予价格、授予数量及激励对象名单的议案》。
鉴于公司2015年度中期利润分配方案的实施和部分激励对象因离职或个人
原因自愿放弃认购其获授的限制性股票，公司董事会对第二期限制性股票激励计划的授予数量及授予价格进行了调整，最终授予限制性股票数量1,396.17万股，授予价格3.06元/股，激励对象人数84人。同时，第二期限制性股票激励计划预留部分数量调整为45万股。
5、2016年12月2日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议和第三届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。本次限制性股票授予日为2016年12月2日，向符合条件的激励对象刘焕章董事授予预留限制性股票45万股，授予价格为3.47元/股。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
监事会确认本次获授限制性股票的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足第二期限制性股票激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照第二期限制性股票激励计划有关规定获授限制性股票。
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划（草案）》”）中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、宏昌电子未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第1-2项列举的情况，因此，董事会认为第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象刘焕章董事授予预留限制性股票45万股。
三、关于预留限制性股票授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
公司2015年度中期利润分配方案已获2015年11月17日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，公司2015年度中期利润分配方案为：以公司现有总股本4亿股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2015年12月23日，公司2015年度中期利润分配方案已实施完毕。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2016年2月24日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票授予价格、授予数量及激励对象名单的议案》，对第二期限制性股票授予数量及授予价格进行调整。经调整，第二期限制性股票激励计划预留部分数量由30万股调整为45万股。
四、本次预留限制性股票的授予情况
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司预留限制性股票已获批准，此次预留限制性股票的授予情况具体如下：
1、预留限制性股票的授予日：2016年12月2日。
2、本次授予的激励对象为限制性股票激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象。
授予的预留限制性股票激励对象分配情况如下：
姓名 职务 获授的限制性股票 占授予限制性股 占目前总股本的
数量（万股） 票总数的比例 比例
刘焕章 董事 45 100% 0.07%
合计 45 100% 0.07%
3、授予价格：本次预留限制性股票授予价格为3.47元/股。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）6.93元的50%确定，为每股3.47元。
4、本次拟向激励对象授予预留限制性股票45万股，涉及的标的股票种类为
人民币A股普通股，约占公司目前总股本的0.07%。
5、本次预留限制性股票解锁安排
本激励计划的预留限制性股票自预留部分授予之日起12个月内为锁定期。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留部分的限制性股票解锁安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一次解锁 自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起 50%
至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁 自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起 50%
至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
6、预留限制性股票的解锁条件
（1）公司层面解锁业绩条件
预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
公司需满足下列三个条件之一：
① 相比2014年，公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性
第一个解锁期 损益的净利润增长率不低于20%；或
② 相比2014年，公司2016年市值增长率不低于20%；或
③ 相比2015年，公司2016年市值的降低率不高于上证指数降低率
的80%；
公司需满足下列三个条件之一：
① 相比2014年，公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性
第二个解锁期 损益的净利润增长率不低于30%；或
② 相比2014年，公司2017年市值增长率不低于30%；或
③ 相比2016年，公司2017年市值的降低率不高于上证指数降低率
的80%。
“公司市值”及“上证指数（SH.000001）”为当年第一个交易日至最后一个交易日该项指标的算术平均值，“公司市值”的“增长率或降低率”及“上证指数”的“降低率”是指考核年度该项指标与2014 年度值相比的增长率或降低率。公司 2014年市值的算术平均值为 296609 万元，上证指数的算术平均值为2238.215。
公司年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值（即收盘价×总股本）的平均数作为计算基础；但若公司于考核年度内发生增发新股、配股、可转债转股情形的，在计算总市值时，因上述情形产生的新增市值不计算在内。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若第一个解锁期届满，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时解锁。若下一年公司仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，将由公司回购注销。
（2）激励对象层面考核内容
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A
