公司简称:出版传媒 证券代码:601999 编号:2022-009
北方联合出版传媒(集团)股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北方联合出版传媒(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)
第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条
款的议案》。
公司为进一步规范公司运作行为,提升公司治理水平,根据《公
司法》《上市公司章程指引(2022 年修订)》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规、规范性文
件的最新规定,结合公司实际情况,拟对现行《公司章程》部分条款
进行修订,具体修订内容如下:
原条款内容 修订后的条款内容
第二条 公司以发起方式设立;于 第二条公司以发起方式设立;于 2006
2006 年 8 月 29 日在辽宁省工商行政管理局 年 8 月 29 日在辽宁省市场监督管理局注册
注册登记,取得营业执照。 登记,取得营业执照,统一社会信用代码:
91210000791577374P。
第二十四条公司在下列情况下,可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是,有下列情形之一的除外:
规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本;
(一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合
(二) 与持有本公司股票的其他公司合 并;
并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股
(三) 将股份奖励给本公司职工; 权激励;;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合 (四) 股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
的。 (五) 将股份用于转换公司发行的可转
除上述情形外,公司不进行买卖本公司 换为股票的公司债券;
股份的活动。 (六) 公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份,可
以选择下列方式之一进行: 第二十五条公司收购本公司股份,可
(一)证券交易所集中竞价交易方式; 以通过公开的集中交易方式,或者法律、行
(二)要约方式; 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
第二十六条 公司因本章程第二十三 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过
条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 公开的集中交易方式进行。公司因本章程第份的,应当经股东大会决议。公司依照第二 二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 情形收购本公司股份的,应当经股东大会决项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销 议;公司因本章程第二十四条第一款第(三)该部分股份;属于第(二)项、第(四)项情形 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收的,应当在 6 个月内转让或者注销该部分股 购本公司股份的,可以依照本章程的规定或份,并向工商登记管理部门申请办理有关注 者股东大会的授权,经三分之二以上董事出
册资本变更登记。 席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第(三)项规定收 公司依照第二十四条第一款规定收购
购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司 自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者
年内转让给职工。 注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情
形的,公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之十,并应
当在三年内转让或者注销。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东,将其持有的股份进行质押
的,应当自该事实发生当日,向公司作出书
面报告。
通过证券交易所的证券交易,投资者持
有或者通过协议、其他安排与他人共同持有
公司已发行的股份达到 5%时,应当在该事
实发生之日起 3 日内,向中国证监会、证券 第三十九条 持有公司 5%以上有表决
交易所作出书面报告、书面通知公司并予公 权股份的股东,将其持有的股份进行质押告,在报告、通知、公告期限内,不得再行 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书
买卖公司的股票。 面报告。
股东持有或者通过协议、其他安排与他
人共同持有公司已发行的股份达到 5%后,
其所持公司已发行的股份比例每增加或者
减少 5%,应当依照前款规定进行报告和公
告。在报告期限内和作出报告、公告后 2
日内,不得再行买卖公司的股票。
注:本章程所述购买、控制公司股份,
指该投资者单独持有、合并持有、通过协议
或其他安排与他人共同持有、通过一致行动
共同持有、通过其他法人或自然人间接持有
以及其他实际控制公司股份的情形。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构,依法行使下列职权: 机构,依法行使下列职权:
(十六)审议股权激励计划; (十六)审议股权激励计划和员工持股
计划;
第四十二条公司下列对外担保行为,
须经股东大会审议通过:
增加:(五)公司在一年内担保金额超
第四十二条 公司下列对外担保行为, 过公司最近一期经审计总资产百分之三十
须经股东大会审议通过: 的担保;
(六)证监会或者交易所规定的其他担
保。
公司股东大会审议前款第(四)项担保
时,应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容: 内容:
增加:(六)网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过: 别决议通过:
(二) 公司的分立、合并、解散和清 (二) 公司的分立、分拆、合并、解散
算; 和清算;
(四) 公司在一年内购买、出售重大资 (四) 公司在一年内对外投资、购买、出
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 售重大资产或者担保金额超过公司最近一
总资产 30%的; 期经审计总资产 30%的;
第七十九条
增加第三款:股东买入公司有表决权的
第七十九条第四款 董事会、独立董事、 股份违反《证券法》第六十三条第一款、第持有百分之一以上有表决权股份的股东或 二款规定的,该超过规定比例部分的股份在者依照法律、行政法规或者国务院证券监督 买入后的三十六个月内不得行使表决权,且管理机构的规定设立的投资者保护机构可 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
以征集股东表决权。征集股东投票权应当向 第四款 董事会、独立董事、持有 1%以
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 法规或者设立的投资者保护机构可以征集票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 股东表决权。征集股东投票权应当向被征集
比例限制。 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外,公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十条第三款 股东大会在审议有
关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关 删除
联关系股东的名单,说明是否参与投票表
决,并宣布出席大会的非关联方有表决权的
股份总数和占公司总股份的比例后进行投
票表决。
第八十一条 股东大会在审议有关关
第八十一条 公司应在保证股东大会 联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关
合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 系股东的名单,说明是否参与投票表决,并优先提供网络形式的投票平台等现代信息 宣布出席大会的非关联方有表决权的股份技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 总数和占公司总股份的比例后进行投票表
决。
第八十三条第二款 股东大会就选举董 第八十三条第二款 股东大