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601999:出版传媒关于修订《公司章程》部分条款的公告

公告日期:2022-04-29

601999:出版传媒关于修订《公司章程》部分条款的公告 PDF查看PDF原文

  公司简称:出版传媒        证券代码:601999      编号:2022-009

  北方联合出版传媒(集团)股份有限公司

  关于修订《公司章程》部分条款的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

  或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      北方联合出版传媒(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)

  第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条

  款的议案》。

      公司为进一步规范公司运作行为,提升公司治理水平,根据《公

  司法》《上市公司章程指引(2022 年修订)》《上海证券交易所上

  市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规、规范性文

  件的最新规定,结合公司实际情况,拟对现行《公司章程》部分条款

  进行修订,具体修订内容如下:

            原条款内容                          修订后的条款内容

  第二条  公司以发起方式设立;于    第二条公司以发起方式设立;于 2006
2006 年 8 月 29 日在辽宁省工商行政管理局 年 8 月 29 日在辽宁省市场监督管理局注册
注册登记,取得营业执照。              登记,取得营业执照,统一社会信用代码:
                                      91210000791577374P。

  第二十四条公司在下列情况下,可以    第二十四条  公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是,有下列情形之一的除外:

规定,收购本公司的股份:                  (一) 减少公司注册资本;

  (一) 减少公司注册资本;                (二) 与持有本公司股票的其他公司合
  (二) 与持有本公司股票的其他公司合 并;

并;                                      (三) 将股份用于员工持股计划或者股
  (三) 将股份奖励给本公司职工;      权激励;;

  (四) 股东因对股东大会作出的公司合    (四) 股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
的。                                      (五) 将股份用于转换公司发行的可转
  除上述情形外,公司不进行买卖本公司 换为股票的公司债券;

股份的活动。                              (六) 公司为维护公司价值及股东权益


                                      所必需。

  第二十五条 公司收购本公司股份,可

以选择下列方式之一进行:                  第二十五条公司收购本公司股份,可
(一)证券交易所集中竞价交易方式;      以通过公开的集中交易方式,或者法律、行
(二)要约方式;                        政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
(三)中国证监会认可的其他方式。

                                          第二十六条  公司因本章程第二十四
                                      条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
  第二十六条  公司因本章程第二十三 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过
条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 公开的集中交易方式进行。公司因本章程第份的,应当经股东大会决议。公司依照第二 二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 情形收购本公司股份的,应当经股东大会决项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销 议;公司因本章程第二十四条第一款第(三)该部分股份;属于第(二)项、第(四)项情形 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收的,应当在 6 个月内转让或者注销该部分股 购本公司股份的,可以依照本章程的规定或份,并向工商登记管理部门申请办理有关注 者股东大会的授权,经三分之二以上董事出
册资本变更登记。                      席的董事会会议决议。

  公司依照第二十三条第(三)项规定收    公司依照第二十四条第一款规定收购
购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司 自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者
年内转让给职工。                      注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情
                                      形的,公司合计持有的本公司股份数不得超
                                      过本公司已发行股份总额的百分之十,并应
                                      当在三年内转让或者注销。

  第三十九条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东,将其持有的股份进行质押
的,应当自该事实发生当日,向公司作出书
面报告。

  通过证券交易所的证券交易,投资者持
有或者通过协议、其他安排与他人共同持有
公司已发行的股份达到 5%时,应当在该事

实发生之日起 3 日内,向中国证监会、证券    第三十九条  持有公司 5%以上有表决
交易所作出书面报告、书面通知公司并予公 权股份的股东,将其持有的股份进行质押告,在报告、通知、公告期限内,不得再行 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书
买卖公司的股票。                      面报告。

  股东持有或者通过协议、其他安排与他
人共同持有公司已发行的股份达到 5%后,
其所持公司已发行的股份比例每增加或者
减少 5%,应当依照前款规定进行报告和公
告。在报告期限内和作出报告、公告后 2
日内,不得再行买卖公司的股票。

    注:本章程所述购买、控制公司股份,

指该投资者单独持有、合并持有、通过协议
或其他安排与他人共同持有、通过一致行动
共同持有、通过其他法人或自然人间接持有
以及其他实际控制公司股份的情形。

  第四十一条  股东大会是公司的权力    第四十一条  股东大会是公司的权力
机构,依法行使下列职权:              机构,依法行使下列职权:

    (十六)审议股权激励计划;              (十六)审议股权激励计划和员工持股
                                      计划;

                                          第四十二条公司下列对外担保行为,
                                      须经股东大会审议通过:

                                          增加:(五)公司在一年内担保金额超
  第四十二条 公司下列对外担保行为, 过公司最近一期经审计总资产百分之三十
须经股东大会审议通过:                的担保;

                                          (六)证监会或者交易所规定的其他担
                                      保。

                                          公司股东大会审议前款第(四)项担保
                                      时,应当经出席会议的股东所持表决权的三
                                      分之二以上通过。

  第五十六条 股东大会的通知包括以下    第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容:                                内容:

                                          增加:(六)网络或其他方式的表决时间
                                      及表决程序。

  第七十八条 下列事项由股东大会以特    第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过:                          别决议通过:

  (二)  公司的分立、合并、解散和清    (二)  公司的分立、分拆、合并、解散
算;                                  和清算;

  (四) 公司在一年内购买、出售重大资    (四) 公司在一年内对外投资、购买、出
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 售重大资产或者担保金额超过公司最近一
总资产 30%的;                        期经审计总资产 30%的;

                                          第七十九条

                                          增加第三款:股东买入公司有表决权的
  第七十九条第四款 董事会、独立董事、 股份违反《证券法》第六十三条第一款、第持有百分之一以上有表决权股份的股东或 二款规定的,该超过规定比例部分的股份在者依照法律、行政法规或者国务院证券监督 买入后的三十六个月内不得行使表决权,且管理机构的规定设立的投资者保护机构可 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
以征集股东表决权。征集股东投票权应当向    第四款 董事会、独立董事、持有 1%以
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 法规或者设立的投资者保护机构可以征集票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 股东表决权。征集股东投票权应当向被征集
比例限制。                            人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
                                      偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
                                      法定条件外,公司不得对征集投票权提出最
                                      低持股比例限制。


  第八十条第三款  股东大会在审议有
关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关    删除
联关系股东的名单,说明是否参与投票表
决,并宣布出席大会的非关联方有表决权的
股份总数和占公司总股份的比例后进行投
票表决。

                                          第八十一条  股东大会在审议有关关
  第八十一条  公司应在保证股东大会 联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关
合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 系股东的名单,说明是否参与投票表决,并优先提供网络形式的投票平台等现代信息 宣布出席大会的非关联方有表决权的股份技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 总数和占公司总股份的比例后进行投票表
                                      决。

  第八十三条第二款 股东大会就选举董    第八十三条第二款  股东大
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