公司简称：出版传媒 证券代码：601999 编号：2024-013
北方联合出版传媒(集团)股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分
条款的议案》。
公司为进一步规范公司运作行为，提升公司治理水平，根据《公
司法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，
拟对现行《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款内容 修订后的条款内容
第一百零五条 公司实行独立董事制度， 第一百零五条 公司实行独立董事制度，公司
公司根据中国证监会发布的《关于在上市公司 根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办建立独立董事制度的指导意见》的要求设立独 法》的要求设立独立董事。
立董事。 上款所称独立董事是指不在公司担任除董事
上款所称独立董事是指不在公司担任除 外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控董事外的其他职务，并与公司及公司控股股东 制人不存在直接或间接厉害关系，或者其他可能妨不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 碍其进行独立客观判断的关系的董事。
的董事。
第一百零七条 独立董事应当符合下列 第一百零七条 独立董事应当符合下列基本
基本条件： 条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
定，具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有独立性； （二）符合中国证监会《上市公司独立董事管
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟 理办法》第六条规定的独立性要求；
悉相关法律、行政法规、规章及规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
（四）具有五年以上法律、经济或者其他 关法律法规和规则；
履行独立董事职责所必需的工作经验； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
（五）公司股东大会确定的其他任职条件 的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他
条件。
第一百零八条 独立董事应当具有独立 第一百零八条 独立董事必须保持独立性，下
性，下列人员不得担任独立董事： 列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 配偶、父母、子女、主要社会关系；
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
配偶的兄弟姐妹等）； 及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
东及其直系亲属； 人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 业任职的人员及其配偶、父母、子女；
位任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
情形的人员； 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
（五）为公司或者其附属企业提供财务、 任职的人员；
法律、咨询等服务的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
（六）中国证监会认定的其他人员。 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具
备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百一十条第一款 （二）连续三次未 第一百一十条第一款 （二）连续两次未能亲
亲自出席董事会会议的； 自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的；
第一百一十一条第二款 如因独立董事 第一百一十一条第二款 如独立董事出现不
资格被取消或被罢免，或者独立董事出现不符 符合独立性条件或其他不适应履行独立董事职责合独立性条件或其他不适应履行独立董事职 的情形，应立即停止履职并辞去职务。未提出辞职责的情形，导致公司董事会中独立董事人数或 的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立比例低于有关法律、行政法规、规章或公司章 即按规定解除其职务。
程规定的最低人数或要求的比例时，公司应尽 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者
快召开股东大会选举并补足。 被解除职务，导致董事会或者专门委员会中独立董
事人数或所占比例不符合有关法律、法规或者公司
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第一百一十三条 独立董事应当按时出 第一百一十三条 独立董事不符合本章程第
席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运 一百零七条第一项或者第二项规定的，应当立即停作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情 止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交 者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其年度述职报告，对其履行职责的情况进行说 职务。
明。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者
除出现本章程第一百零九条、一百一十条 被解除职务，导致董事会或者其专门委员会中独立和一百一十一条所述的情况及《公司法》中规 董事所占的比例不符合中国证监会或者公司章程定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届 的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将 司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其
开的声明。 辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致董事立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对 会或专门委员会中独立董事所占比例不符合中国任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司 证监会或公司章程的规定的，或者独立董事中欠缺股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立 会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低 职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的 事提出辞职之日起六十日内完成补选。
独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、
行政法规及本章程的规定履行职务。
第一百一十四条 独立董事除应当具有 第一百一十四条 独立董事除应当具有《公司
《公司法》和其他相关法律、法规以及本章程 法》和其他法律、法规以及本章程赋予董事的职权赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
达成的总额高于300万元或高于公司最近经审 行审计、咨询或者核查；
计净资产值的 0.5%的关联交易）应由独立董 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判 （三）提议召开董事会会议；
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 （四）依法公开向股东征集股东权利；
告，作为其判断的依据。
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