601996 沪市 丰林集团

 股票代码：601996  股票简称：丰林集团  公告编号：2020-004
            广西丰林木业集团股份有限公司

            第五届董事会第三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  一、董事会会议召开情况

  （一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

  （二）本次会议通知和资料于2020年3月28日以电子邮件的方式送达全体董事。

  （三）本次会议于2020年4月8日以现场结合视频、电话方式召开。

  （四）本次会议应出席董事9人，亲自出席董事9人。

  （五）本次会议由董事长刘一川先生主持，公司监事及全部高级管理人员列席了本次会议。

  二、董事会审议情况

  1、 审议通过《关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案》；

      表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

  2、 审议通过《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》；

      董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

      表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

  3、 审议通过《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》；

      董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

      表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

 4、 审议通过《关于公司 2020 年度财务预算方案的议案》；

    董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

 5、 审议通过《关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的议案》；

    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

    公司《2019 年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站
 （http://www.sse.com.cn）。
6、 审议通过《关于公司 2019 年年度报告全文及摘要的议案》；

    董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

    公司《2019 年年度报告》全文及其摘要详见上海证券交易所网站
 （http://www.sse.com.cn）。
7、 审议通过《关于 2020 年度公司及子公司申请贷款额度的议案》；

    为保证公司生产经营的资金需求，同意自本次董事会审议通过之日起一 年内，公司及其控股子公司可以向各银行申请合计不超过人民币 8 亿元的银 行贷款额度，并授权公司管理层在上述额度内办理有关银行贷款的申请。就 上述授权范围内的单次贷款事宜无需再通过董事会审议。

    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

8、 审议通过《关于 2020 年度对子公司提供担保额度的议案》；

    董事会经审议，认为公司年度预计担保主要用于所属子公司的生产经营 需要，且被担保人为公司全资、控股子公司，公司拥有被担保方的控制权， 且其现有经营状况良好，因此担保风险可控。同意公司为上述所属子公司的 银行贷款提供总额不超过 6 亿元等值人民币的担保。前述额度在董事会权限 范围内，本议案无须提交提请股东大会审议。

    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

    具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《丰林集团 2020 年度预计担保授权公告》 （公告编号：2020-006）。

9、 审议通过《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》；

    经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度公司（母
 公司）净利润为 145,117,110.38 元，在提取法定盈余公积金 14,511,711.04 元
 后，公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日公司总股本为基数，向全
 体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
    公司截至 2020 年 4 月 8 日总股本 1,145,736,800.00 股，拟派发现金红利
 总额 68,744,208 元（含税）。截止审计报告日公司存有限制性股票激励对象 因离职等原因不再符合激励条件的，其所享有红利可撤销，拟分配发放的实 际红利为 68,737,368 元（含税）。

    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

    董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
 10、审议通过《关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
    告的议案》；

    具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《丰林集团关于公司 2019 年度募集资金存 放与实际使用情况专项报告的公告》（2020-007 号）。

    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

11、 审议通过《关于公司 2017 年限制性股票股权激励计划授予的限制性股
    票第三个解锁期符合解锁条件的议案》；

    根据《广西丰林木业集团股份有限公司 2017 年度限制性股票股权激励计
 划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司 2017 年 度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票锁定期已届满，第三期解锁条 件已达成，公司拟为符合解锁条件的 62 名激励对象办理限制性股票第三期 解锁相关事宜。本次可解锁的限制性股票数量为 461.4 万股，占公司目前股 本总额的 0.40%。

    具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《丰林集团关于公司 2017 年限制性股票股 权激励计划授予的限制性股票第三个解锁期符合解锁条件的公告》（2020-008 号）。


    公司独立董事已就上述议案发表了独立意见，具体内容详见《丰林集团 独立董事对于相关事项的专项说明和独立意见》。

    表决结果：同意票为 6 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

    王高峰、魏云和、詹满军因参与 2017 年度限制性股票股权激励计划，属
 于关联董事，已回避表决。
12、 审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
    的议案》；

    根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2017 年第一次临时股东大
 会的授权，公司原限制性股票授予对象潘恒等 3 人因离职等原因不再符合激 励条件，公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的共计 5.7 万股限制性股票进 行回购注销，回购价格为 4.43 元/股，并按照《激励计划（草案）》的规定加 算同期银行存款利息。

    公司独立董事已就上述议案发表了独立意见，具体内容详见公司《丰林 集团独立董事对于相关事项的专项说明和独立意见》。

    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

    董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

    具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《丰林集团关于拟回购注销部分激励对象已 获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格及数量的公告》（2020-009 号）。
13、 审议通过《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》；

    鉴于公司第四届董事会第十一次会议及公司 2016 年度股东大会审议通
 过了公司 2016 年度权益分派方案并已于 2017 年 5 月实施，根据《激励计划
 （草案）》，由于本次限制性股票回购注销完成之前公司已实施上述权益分配 方案，公司拟对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整后，
 需要回购的潘恒等 3 人持有的限制性股票数量由 5.7 万股调整为 11.4 万股，
 回购价格调整为 2.215 元/股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期 银行存款利息。

    公司独立董事已就上述议案发表了独立意见，具体内容详见《丰林集团
 独立董事对于相关事项的专项说明和独立意见》。

    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

    董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

    具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《丰林集团关于拟回购注销部分激励对象已 获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格及数量的公告》（2020-009 号）。
14、 审议通过《关于修改<公司章程>及<股东大会议事规则>部分条款的议
  案》；

    据 2018 年修订的《中华人民共和国公司法》、2019 年修订的《中华人民
 共和国证券法》和《上市公司章程指引》等相关规定，以及公司回购注销原 股权激励对象潘恒等3人持有的已获授但尚未解锁的共计11.4万股限制性股 票后将减少注册资本。公司董事会拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》 进行修改。

    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

    董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

    具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《丰林集团关于修改〈公司章程〉、<股东大 会议事规则>及<独立董事制度>的公告》（公告编号：2020-010）。
 15、审议通过《关于修改<独立董事制度>部分条款的议案》；

    董事会根据 2018 年修订的《上市公司治理准则》等相关规定，拟对公司
 《独立董事制度》进行修改。

    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

    董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

    具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《丰林集团关于修改〈公司章程〉、<股东大 会议事规则>及<独立董事制度>的公告》（公告编号：2020-010）。
 16、审议通过《关于修改公司相关制度细则的议案》；


    16-1 审议通过《关于修改<审计委员会工作细则>的议案》；

    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

    修改后的 《 审计 委 员会工作 细则 》 详 见上海证 券交易 所 网站
 （http://www.sse.com.cn）

    16-2 审议通过《关于修改<提名与薪酬委员会工作细则>的议案》；

    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

    修改后的《提名与薪酬委员会工作细则》详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）

    16-3 审议通过《关于修改<董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及
 其变动管理制度>的议案》；

    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

    修改后的《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制 度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

    16-4 审议通过《关于修改<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；

    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

    修改后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见上