证券代码：601992 股票简称：金隅股份 编号：临2016-041
北京金隅股份有限公司
关于对冀东发展集团有限责任公司
增资并收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
（一）2016年5月31日，北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或者“金隅股份”）与唐山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“唐山市国资委”）、冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）签署了《关于冀东发展集团有限责任公司之增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”），为取得冀东集团的控制权，本公司拟以现金人民币475,000万元认购冀东集团人民币123,975.204万元的新增注册资本。
2016年5月31日，金隅股份与中泰信托有限责任公司（以下简称“中泰信托”）签署了《关于冀东发展集团有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本次公司拟以现金人民币47,500万元收购中泰信托持有的冀东集团10%的股权。
上述增资扩股及股权转让合称本次交易，本次交易完成后，本公司将持有冀东集团55%的股权。
（二）本次交易未构成关联交易。
（三）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
（四）截至公告日，本次交易已经履行的内部审议程序及取得的外部批准文件如下：
1、唐山市国资委已经批准本次交易；
2、本次交易已经冀东集团股东会审议通过；
3、本次交易已经公司第四届董事会第七次会议及公司第四届监事会第五次会议审议通过。
（五）《增资扩股协议》及《股权转让协议》的签署及履行预计不会对公司当年业绩构成重大不利影响。
（六）本次交易尚需公司股东大会审议批准。本次交易尚需取得相关国有资产监督管理机构、商务部反垄断局等机构的批准。本次交易存在不确定性。
一、本次交易概述
为贯彻落实国家关于“京津冀协同发展”的战略部署，积极响应中央关于供给侧结构性改革、促进产业优化升级及大气污染防治的政策精神，以化解过剩产能与优化京津冀产业结构和布局、推动区域性资源整合、推进区域性生态文明建设、提高金隅股份的盈利能力、竞争实力、经营效率，公司拟通过增资及受让股权的方式控股冀东集团。
2016年5月31日，金隅股份与唐山市国资委、冀东集团签署了《增资扩股协议》，为取得冀东集团的控制权，本公司拟以现金人民币475,000万元认购冀东集团人民币123,975.204万元的新增注册资本；同日，金隅股份与中泰信托签署了《股权转让协议》，本公司拟以现金人民币47,500万元收购中泰信托持有的冀东集团10%的股权。
本次交易完成后，公司将持有冀东集团55%的股权，成为冀东集团的控股股东。
根据《增资扩股协议》及《股权转让协议》，本次交易以经唐山市国资委核准的北京大正海地人评估有限公司对截至2016年3月31日的冀东集团的股东全部权益的评估结果为基础，经相关交易各方协商确定交易价格。
根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报字(2016)第168A号《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以2016年3月31日为评估基准日，冀东集团的股东全部权益评估价
值为446,008.37万元。上述资产评估结果已经唐山市国资委核准。
根据《增资扩股协议》，金隅股份认购冀东集团新增注册资本人民币123,975.204万元的增资价款为人民币475,000万元；根据《股权转让协议》，金隅股份向中泰信托购买冀东集团10%股权的转让价款为人民币47,500万元。
二、本次交易的审议、批准程序
（一）2016年5月31日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议分别审议通过了《关于对冀东发展集团有限责任公司增资并收购股权的议案》。
公司独立董事意见如下：
公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于对冀东发展集团有限责任公司增资并收购股权的议案》，表决程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
本次交易由具有证券、期货业务资格的评估机构北京大正海地人资产评估有限公司对冀东集团在评估基准日2016年3月31日的股东全部权益价值进行评估。该评估机构与公司无关联关系，具有独立性。
公司对冀东集团增资并收购股权事项符合公司的战略发展需要，有利于化解过剩产能与优化京津冀产业结构和布局、推动区域性资源整合、推进区域性生态文明建设，有利于提高公司的盈利能力、竞争实力及经营效率；符合公司及股东特别是中小股东的利益。标的资产的定价遵循了公平、公正的市场原则；决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规以及国有资产监督管理相关规定的要求，不存在损害公司及投资者利益的情形。
（二）唐山市国资委已经批准本次增资扩股。冀东集团股东会已经批准本次交易。
（三）本次交易尚需取得相关国有资产监督管理机构、商务部反垄断局等机构的批准。
三、本次交易各方的基本情况
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）唐山市国资委
名称：唐山市人民政府国有资产监督管理委员会
负责人：张洪山
地址：唐山市西山道7号
（二）中泰信托
名称：中泰信托有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上海市黄浦区中华路1600号17、18楼
法定代表人：吴庆斌
注册资本：51,660.00万人民币
经营范围：资金信托，动产信托、不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国人民银行业监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：安徽发展投资股份有限公司、中国华闻投资控股有限公司、北京首都机场集团公司、广联（南宁）投资股份有限公司、上海新黄浦置业股份有限公司、福建九州集团股份有限公司。
中泰信托主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力；中泰信托与金隅股份不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。
中泰信托最近一年主要财务指标如下：
资产总额 406,709.0100万元 所有者权益合计 373,605.1600万元
营业总收入 76,234.1600万元 净利润 36,279.4800万元
（三）冀东集团
详见“四、交易标的基本情况”。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的标的为金隅股份通过认购冀东集团新增注册资本及收购中泰信托持有的全部冀东集团股权而持有的冀东集团55%的股权。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）冀东集团的基本情况
名称：冀东发展集团有限责任公司
注册号/统一社会信用代码：911302211047944239
企业性质：有限责任公司
成立日期：1996年9月16日
注册地：唐山丰润区林荫路东侧
法定代表人：张增光
注册资本：123,975.204万人民币
经营范围：通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、混凝土、石灰石、建材（木材、石灰除外）、黑色金属材料及金属矿产品、电子产品、化工产品（涉及行政许可项目除外）、化肥、石油焦、五金、交电、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、石膏及其制品、食用农产品、钢材、针纺织品批发、零售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运；对外承包工程：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；煤炭批发；装备工程制造、安装、调试技术咨询；露天建筑用白云岩开采（限玉田，取得资质后方可开采）；以下限分支经营：骨料、建材、砼结构构件、耐火材料制品、石膏、水泥制品、混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇注料及其他外加剂生产、销售；新材料技术推广服务。（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
冀东集团前身为河北省冀东水泥厂（以下简称“冀东水泥厂”），1993年9月，经唐山市政府批准，冀东水泥厂改制并更名为河北省冀东水泥（集团）公司。1996年9月16日，经河北省体改委、河北省计委、河北省经贸委、河北省国资局（冀体改委生字[1996]4号文）批复，改制成立为河北省冀东水泥集团有限责任公司。2009年9月10日，更名为“冀东发展集团有限责任公司”。截至公告日，冀东集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
唐山市国资委 111,577.6836 90
中泰信托 12,397.5204 10
合计 123,975.204 100
根据《增资扩股协议》及《股权转让协议》，本次交易完成后，公司将持有冀东集团55%的股权，成为冀东集团的控股股东，冀东集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
金隅股份 136,372.7244 55
唐山市国资委 111,577.6836 45
合计 247,950.408 100
中泰信托已经放弃对冀东集团新增注册资本的优先认购权；唐山市国资委已经放弃对中泰信托转让给公司的冀东集团10%股权的优先购买权，并放弃对冀东集团新增注册资本的优先认购权。
（二）冀东集团的经营情况及主要财务指标
冀东集团持有唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）、唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“冀东装备”）以及120多
