证券代码：601988 证券简称：中国银行 公告编号：临2019-012
中国银行股份有限公司董事会决议公告
中国银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国银行股份有限公司（简称“中国银行”或“本行”）于2019年3月29日在北京以现场表决方式召开2019年第二次董事会会议，会议通知于2019年3月15日通过书面及电子邮件方式送达至本行所有董事和监事。会议应出席董事14名，实际出席董事14名。部分监事会成员及高级管理层成员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国银行股份有限公司章程》的规定。本次会议由董事长陈四清先生主持，出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：
一、中国银行2018年年度报告
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详情请查阅本行同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.boc.cn）的中国银行2018年年度报告。
中国银行2018年年度报告中的“会计报表”部分作为本行2018年度财务决算方案，将提交本行2018年年度股东大会审议。
二、中国银行2018年资本充足率报告
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详情请查阅本行同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.boc.cn）的中国银行2018年资本充足率报告。
三、中国银行2018年度内部控制评价报告
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详情请查阅本行同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.boc.cn）的中国银行2018年度内部控制评价报告。
四、2018年度社会责任报告
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详情请查阅本行同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.boc.cn）的中国银行2018年度社会责任报告。
五、中国银行2018年度利润分配方案
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独立非执行董事对本议案发表如下独立意见：同意。
本行董事会决议通过本行2018年度利润分配方案如下：提取法定盈余公积金162.17亿元人民币；提取一般准备及法定储备金241.23亿元人民币；不提取任意公积金；按照每股派息0.184元人民币（税前）分派普通股现金股利，向普通股现金派息总额共计人民币541.67亿元，占归属于母公司所有者的净利润的比例30%；本次分配不实施
资本公积金转增股本。
六、中国银行股份有限公司发行新股一般性授权
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本行发行新股一般性授权的具体内容请见附件一。
七、发行减记型无固定期限资本债券
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批准本行在经本行股东大会、相关监管机构批准后，按照下列各项条款及条件发行减记型无固定期限资本债券：
⑴发行规模：不超过400亿元人民币或等值外币；
⑵工具类型：减记型无固定期限资本债券，符合《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，可用于补充商业银行资本；
⑶发行市场：包括境内外市场；
⑷期限：债券存续期与本行持续经营存续期一致；
⑸损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸收损失；
⑹发行利率：参照市场利率确定；
⑺募集资金用途：用于补充本行其他一级资本；
⑻决议有效期：自股东大会批准之日起至2021年12月31日止。
同意提请股东大会授权董事会，并由董事会授权本行高级管理层，根据相关监管机构颁布的规定和审批要求以及上述条款和条件，决定减记型无固定期限资本债券发行的具体条款及办理所有相关事宜，该等授权自股东大会批准发行减记型无固定期限资本债券之日起至2021年12月31日止；授权高级管理层在减记型无固定期限资本债券
存续期内，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理付息、赎回、减记等所有相关事宜，但若本行全部或部分取消付息，仍应提交股东大会审议批准。
八、发行减记型合格二级资本工具
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批准本行在经本行股东大会、相关监管机构批准后，按照下列各项条款及条件发行减记型合格二级资本工具：
⑴发行规模：不超过700亿元人民币或等值外币；
⑵工具类型：减记型合格二级资本工具，符合《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，可用于补充商业银行资本；
⑶发行市场：包括境内外市场；
⑷期限：不少于5年期；
⑸损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸收损失；
⑹发行利率：参照市场利率确定；
⑺募集资金用途：用于补充本行二级资本；
⑻决议有效期：自股东大会批准之日起至2021年12月31日止。
同意提请股东大会授权董事会，并由董事会授权本行高级管理层，根据相关监管机构颁布的规定和审批要求以及上述条款和条件，决定减记型合格二级资本工具发行的具体条款及办理所有相关事宜，该等授权自股东大会批准发行减记型合格二级资本工具之日起至2021年12月31日止；授权高级管理层在减记型合格二级资本工具存续期内，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理付息、赎
回、减记等所有相关事宜。
九、发行债券
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批准本行在符合相关法律法规、本行证券上市地上市规则及任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则的前提下于境内外市场发行债券（不包括二级资本债券、可转换公司债券等补充资本性质的债券），新增余额不超过本行最近一期经审计的总资产值的1%，募集资金用于本行一般用途。
提请本行股东大会授权董事会并由董事会转授权高级管理层办理上述债券发行相关及后续所有事宜，包括但不限于根据市场情况、本行资产负债结构等决定债券发行规模、期限、利率、发行市场、发行方式等具体条款。
十、提名汪昌云先生连任本行独立非执行董事
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汪昌云先生因存在利益冲突，对本议案回避表决。
独立非执行董事对本议案发表如下独立意见：同意。
汪昌云先生的简历请见本行同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.boc.cn）的中国银行2018年年度报告。
选举汪昌云先生连任本行独立非执行董事以上海证券交易所审核无异议为前提。
汪昌云先生的独立董事候选人声明、独立董事提名人声明详见附件二。
十一、提名赵安吉女士连任本行独立非执行董事
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赵安吉女士因存在利益冲突，对本议案回避表决。
独立非执行董事对本议案发表如下独立意见：同意。
赵安吉女士的简历请见本行同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.boc.cn）的中国银行2018年年度报告。
选举赵安吉女士连任本行独立非执行董事以上海证券交易所审核无异议为前提。
赵安吉女士的独立董事候选人声明、独立董事提名人声明详见附件三。
十二、提名张建刚先生为本行非执行董事候选人
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独立非执行董事对本议案发表如下独立意见：同意。
张建刚先生的简历详见附件四。
十三、提名廖长江先生为本行独立非执行董事候选人
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独立非执行董事对本议案发表如下独立意见：同意。
选举廖长江先生为本行独立非执行董事以上海证券交易所审核无异议为前提。
廖长江先生的简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明详见附件五。
十四、《中国银行2018年度董事会工作报告》
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十五、《中国银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》2018年度执行情况报告
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十六、中国银行2018年度关联交易情况报告
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独立非执行董事对本议案发表如下独立意见：同意。
十七、《中国银行绿色金融发展规划》
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十八、设立金融租赁公司
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有关事项最终以监管机构批复及市场监督管理机关核准为准。
十九、召开2018年年度股东大会
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本行2018年度财务决算方案、以上第五至第十四项议案将提交本行2018年年度股东大会审议批准，第十五项及第十六项议案将向本行2018年年度股东大会报告。本行2018年年度股东大会会议通知和会议资料将另行公布。
特此公告
附件：
一、中国银行股份有限公司发行新股一般性授权
二、汪昌云先生的独立董事候选人声明、独立董事提名人声明三、赵安吉女士的独立董事候选人声明、独立董事提名人声明四、张建刚先生的简历
五、廖长江先生的简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人
声明
中国银行股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十九日
附件一
中国银行股份有限公司发行新股一般性授权
为了满足本行业务持续发展对资本的需求，并灵活有效地利用香港和上海两地融资平台，在考虑资本市场的实际情况之后，根据中国相关法律法规、本行证券上市地上市规则及《中国银行股份有限公司章程》的规定，特提请股东大会审议批准发行新股一般性授权。待本方案于股东大会获本行股东批准后，授权董事会，并允许董事会转授权本行董事长、行长及董事长另行授权的其他人士，共同或单独以一般性授权的形式并按照其条款，配发、发行及/或处理新增的A股及/或H股（包括因带有转股条款的优先股转股而新增的A股及/或H股）及/或优先股，并就购买A股、H股及/或优先股作出、授予或订立要约、协议、购股权、转股权或其他权利（包括但不限于优先股表决权恢复等），而所涉股份数量（按下文1（2）所述情况计算）不超过本行于本一般性授权获股东批准之日已发行A股及/或H股各自数量的20%。
关于一般性授权的特别决议如下：
1、在符合下文（1）、（2）及（3）段所列条件的前提下，特此无条件授权董事会并允许董事会转授权本行董事长、行长及董事长另行授权的其他人士共同或单独于有关期间（定义见下文）内行使本行所有权限，单独或同时配发、发行及/或处理新增的A股及/或H股（包括因带有转股条款的优先股转股而新增的A股及/或H股）及/或优先股，并就购买A股、H股及/或优先股作出、授予或订立要约、协议、
购股权、转股权或其他权利（包括但不限于优先股表决权恢复等）：
（1）该授权不得超过有关期间，但董事会获授权可于有关期间内就购买A股、H股及/或优先股作出、授予或订立要约、协议、购股权、转股权或其他权利（包括但不限于优先股表决权恢复等），而该等事项需要或可能需要在有关期间结束之后才
