招商局南京油运股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：招商局南京油运股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：招商南油
股票代码：601975
信息披露义务人名称：中国外运长航集团有限公司
住所及通讯地址：北京市朝阳区安定路 5 号院 10 号楼 19 层
联系电话：010-52296017
股份变动性质：股份减少（股份无偿划转）
签署日期：二零二一年十月二十七日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在招商局南京油运股份有限公司拥有权益的变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在招商局南京油运股份有限公司拥有的权益。
四、本次权益变动已取得国家出资企业招商局集团有限公司的批准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义 ......1
第二节信息披露义务人介绍 ......2
一、信息披露义务人基本情况...... 2
二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况...... 2
三、信息披露义务人持有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况...... 3
第三节权益变动目的 ......4
第四节权益变动方式 ......5
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况...... 5
二、本次权益变动方式...... 5
三、本次权益变动所履行的相关程序...... 5
（一）决策程序...... 5
（二）相关单位批准事项...... 5
四、无偿划转协议主要内容...... 5
（一） 协议当事人...... 6
（二） 受让股权数量及比例...... 6
（三） 转让价款及支付...... 6
（四） 协议生效...... 6
五、权益变动股份的权利限制情况...... 7
第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况......8
第六节其他重大事项 ......9
第七节备查文件 ......10
一、备查文件...... 10
二、备查地点...... 10
信息披露义务人声明 ......11
简式权益变动报告书附表 ......12
第一节 释 义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义:
外运长航/信息披露义务人/ 指 中国外运长航集团有限公司
公司
长航集团 指 中国长江航运集团有限公司
招商南油/上市公司 指 招商局南京油运股份有限公司
中国外运长航集团有限公司将其持有的招商南
本次权益变动 指 油 1,357,425,761 股股份（占招商南油总股本
的 27.97%）无偿划转给中国长江航运集团有限
公司
本报告、本报告书 指 招商局南京油运股份有限公司简式权益变动报
告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
招商局集团 指 招商局集团有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称：中国外运长航集团有限公司
住所：北京市朝阳区安定路 5 号院 10 号楼 19 层
统一社会信用代码：911100001000017058
法定代表人：宋德星
注册资本：1382635.87 万人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：1984 年 06 月 09 日
经营期限：1984 年 06 月 09 日至长期
经营范围：无船承运业务；国际船舶代理；综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工程；相关基础设施的投资、建设及运营；进出口业务；技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东：招商局集团有限公司
通讯地址：北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区
通讯电话：852-25428288
二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
姓名 公司任职 性别 国籍 长期居住地 是否取得其他国
家或地区居留权
宋德星 执行董事兼 男 中国 北京市 否
总经理
截止本报告书签署之日，外运长航持有在上交所上市的中国外运股份有限公司（股票代码：601598）2,472,216,200 股股票，持股比例为 33.40%。
除持有中国外运股份有限公司和招商南油外，中国外运长航集团有限公司没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的
本次国有股权划出方外运长航系国家出资企业招商局集团下属二级子公司，划入方长航集团系招商局集团下属三级子公司，属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项。本次权益变动完成后，长航集团持有招商南油 1,357,425,761 股的股份，外运长航不再为招商南油的股东,不再持有招商南油的股份。
本次国有股份划转是招商局集团为理顺航运业务线条、管理关系，支持长航集团发展的重要决策部署，旨在助力长航集团巩固、提升“江海一体”的核心竞争能力，推动长航集团进一步做强做优做大。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内增持或处置上市公司股份的计划。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次股份划转前，信息披露义务人持有招商南油 1,357,425,761 股股份（占
招商南油总股本的 27.97%），全部属于有限售条件的股份,解除限售日期为 2022年 1 月 8 日。
上述股份不存在其他质押、冻结或者权利受到限制的情形，亦不存在权属纠纷。
二、本次权益变动方式
外运长航将其持有的招商南油 1,357,425,761 股国有股份（占招商南油总股
本的 27.97%）无偿划转给长航集团。
三、本次权益变动所履行的相关程序
（一）决策程序
1．2021 年 9 月 6 日，外运长航召开总经理办公会，审议通过将所持招商南
油 1,357,425,761 股股份无偿划转给长航集团。
2．2021 年 9 月 10 日，长航集团召开办公会，审议通过受让外运长航无偿
划转所持招商南油 1,357,425,761 股股份的决定。2021 年 9 月 27 日，长航集团
就该事项作出董事会决议。
3．2021 年 10 月 27 日，外运长航与长航集团正式签订《国有股份无偿划转
协议》。
（二）相关单位批准事项
2021 年 10 月 25 日，招商局集团出具批复文件《关于无偿划转招商局南京
油运股份有限公司 27.97%股权的批复》，该文件于次日印发，批准外运长航将持有的招商南油 1,357,425,761 股股份（占总股本的 27.97%）无偿划转至长航
集团。
若招商南油在交割日前发生送股、转增股本、配股等除权事项导致外运长航持有的股份数量变动的，则划转股份的数量相应调整。
四、无偿划转协议主要内容
2021 年 10 月 27 日，外运长航与长航集团签署《国有股份无偿划转协议》
（下称“协议”），其主要内容如下：
（一） 协议当事人
岀让方：中国外运长航集团有限公司
受让方：中国长江航运集团有限公司
（二） 受让股权数量及比例
外运长航持有的招商南油 1,357,425,761 股股份，占招商南油总股本的
27.97%。
（三） 转让价款及支付
本次股份划转为无偿划转，不存在转让价款的支付。
（四） 协议生效
协议自双方签署，并自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为协议生效之日）：
1．招商局集团有限公司批准本次无偿划转事宜；
2、上交所在解锁日前同意豁免外运长航遵守股份锁定的承诺。解锁日后，本次无偿划转无需取得上交所豁免，本协议无需上交所豁免条件成就即可生效；
3．市场监督管理部门核准外运长航就本次无偿划转事宜相应减少外运长航注册资本的变更登记。
五、权益变动股份的权利限制情况
2017 年，外运长航出具《中国外运长航集团有限公司关于不在规定期间内转让股份的承诺函》，承诺如下：
“本公司承诺，长航油运1股票重新上市时本公司直接或者间接持有的长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的三十六个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购；但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，将依据届时中国证监会和上海证券交易所的相关规定处理。”
截至本报告书签署之日，外运长航持有的标的股份为有限售条件的股份，标
的股份可上市交易的时间为 2022 年 1 月 8 日（下称“解锁日”）。根据《上海
证券交易所股票上市规则》，如外运长航在解锁日前完成本次无偿划转的股份过户登记，则本次无偿划转需要经过上交所同意豁免外运长航遵守上述股份锁定的承诺。解锁日后完成，则本次无偿划转无需取得上交所豁免。
划转股份除上述限售外，不存在任何质押、冻结、权属纠纷或其他任何可能影响本次无偿划转的权利瑕疵或负担。
1长航油运，即中国长江航运集团南京油运股份有限公司，招商南油曾用名。
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，外运长航在签署本报告书之日前 6 个月内不存在在二级市场买卖招商南油股票的行为。
第六节其他重
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