证券代码：601969 证券简称：海南矿业 上市地点：上海证券交易所
海南矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 海南域宁锆钛控股股份有限公司、ATZ Investment Limited
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
二〇二四年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的目标公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会同意注册及其他有权监管机构（如涉及）的批准、核准或同意。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
上市公司声明...... 2
交易对方声明...... 4
目录......5
释义......7
一、一般释义......7
二、专业术语释义......8
重大事项提示...... 9
一、本次交易方案简要介绍......9
二、募集配套资金情况简要介绍......11
三、本次交易对上市公司的影响......12
四、本次交易实施需履行的批准程序......14
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见及相关方减持计划
......14
六、保护投资者合法权益的相关安排......15
七、待补充披露的信息提示......17
重大风险提示...... 18
一、与本次交易相关的风险......18
二、与标的资产相关的风险......19
第一节 本次交易概况......21
一、本次交易的背景及目的......21
二、本次交易的具体方案......23
三、本次交易的性质......26
四、本次交易的支付方式......27
五、标的资产预估值和作价情况......28
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排......28
七、本次交易实施需履行的批准程序......28
八、本次交易相关方作出的重要承诺......29
第二节 上市公司基本情况......39
一、公司基本信息......39
二、前十大股东持股情况......40
三、控股股东及实际控制人情况......40
四、最近三十六个月控制权变动情况......42
五、最近三年重大资产重组情况......42
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......42
七、主营业务发展情况和主要财务指标......42
第三节 交易对方基本情况......44
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方......44
二、募集配套资金的认购对象......46
第四节 标的资产基本情况......47
一、基本情况......47
二、股权控制关系......47
三、下属公司情况......48
四、主营业务发展情况......50
五、主要财务数据......52
第五节 标的资产预估作价情况......53
第六节 本次交易发行股份情况......54
一、发行股份购买资产......54
二、发行股份募集配套资金......56
第七节 风险因素...... 60
一、与本次交易相关的风险......60
二、与标的资产相关的风险......61
三、其他风险......63
第八节 其他重要事项......64
一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、全体
董事、监事、高级管理人员自本次预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股
份减持计划......64
二、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况...... 64
三、本次交易对上市公司治理机制的影响......64
四、本次交易披露前公司股票价格波动情况的说明......65
五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形......65
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......66
第九节 独立董事的意见......67
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......69
释义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
上市公司、本公司、公 指 海南矿业股份有限公司
司、海南矿业
海南域宁 指 海南域宁锆钛控股股份有限公司，系本次交易支付股份对价的交
易对方
ATZ Investment 指 ATZ Investment Limited，系一家设立于英属维尔京群岛的公司，
本次交易支付现金对价的交易对方
交易对方 指 海南域宁和 ATZ Investment
域潇集团 指 济南域潇集团有限公司，系交易对方海南域宁和 ATZ Investment
的控股股东
ATZ Mining 指 ATZ Mining Limited，系一家设立于英属维尔京群岛的公司，本次
交易的标的公司之一
Felston 指 Felston Enterprises Limited，系一家设立于英属维尔京群岛的公司，
本次交易的标的公司之一
标的公司 指 ATZ Mining 和 Felston
标的资产、目标股权 指 ATZ Mining 68.04%股权和 Felston 51.52%股权
海南矿业拟通过发行股份及支付现金的方式向海南域宁、ATZ
本次交易、本次重组、 指 Investment 共 2 名交易对方购买其合计持有的 ATZ Mining 68.04%
本次发行 股权以及 Felston 51.52%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发
行股份募集配套资金
海南矿业拟通过向海南域宁发行股份购买其持有的 ATZ Mining
本次发行股份及支付现 47.63%股权以及 Felston 36.06%股权，并通过海南矿业拟为本次交
金购买资产 指 易设立的境外全资子公司以支付现金的方式购买 ATZ Investment
持有的 ATZ Mining 20.41%股权以及 Felston 15.46%股权，从而合
计收购取得 ATZ Mining 68.04%股权以及 Felston 51.52%股权
本次发行股份募集配套
资金、本次募集配套资 指 海南矿业拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
金
本预案、预案 指 《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组
报告书
《发行股份及支付现金 海南矿业与吴涛、党慧、吴域潇、济南域潇集团有限公司、海南
购买资产框
