证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2021-065
海南矿业股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：66,981,415 股
发行价格：11.30 元/股
2、发行对象认购数量和限售期
序号 发行对象 获配金额（元） 获配数量（股） 限售期（月）
1 诺德基金管理有限公司 21,999,992.60 1,946,902 6 个月
2 中信证券股份有限公司 49,999,991.40 4,424,778 6 个月
北京时代复兴投资管理有限
3 公司-时代复兴乘风 1 号私募 221,999,992.10 19,646,017 6 个月
证券投资基金
4 UBSAG 21,999,992.60 1,946,902 6 个月
5 国泰君安证券股份有限公司 23,999,990.90 2,123,893 6 个月
6 卢峰 25,999,989.20 2,300,884 6 个月
7 中信里昂资产管理有限公司 99,999,994.10 8,849,557 6 个月
8 郭伟松 39,999,999.90 3,539,823 6 个月
青岛凡益资产管理有限公司-
9 凡益多策略与时偕行 1 号私 49,999,991.40 4,424,778 6 个月
募证券投资基金
宁波宁聚资产管理中心（有
10 限合伙）-宁聚映山红 9 号私 21,999,992.60 1,946,902 6 个月
募证券投资基金
11 中信建投证券股份有限公司 56,999,991.10 5,044,247 6 个月
序号 发行对象 获配金额（元） 获配数量（股） 限售期（月）
12 李田富 21,999,992.60 1,946,902 6 个月
13 严琳 21,999,992.60 1,946,902 6 个月
14 圆信永丰基金管理有限公司 77,890,086.40 6,892,928 6 个月
合计 756,889,989.50 66,981,415 -
3、预计上市时间
本次非公开发行的新增股份已于 2021 年 8 月 30 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行对象新增股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次非公开发行概况
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会会议及其决议
2020 年 7 月 23 日，海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董
事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等相关议案。
2020 年 11 月 27 日，公司召开第四届董事会第十五次会议决议审议通过《关于
修改<公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》等议案，对本次发行方案进行调整，调整后，本次非公开发行的股份数量最终以本次非公开发行募集资金总额上限（即人民币 75,689.00 万元）除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的 30%（即不超过 586,416,094 股）。
2、股东大会及其决议
2020 年 8 月 31 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2021 年 3 月 15 日，公司本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委
员会审核通过。
2021 年 8 月 2 日，公司收到中国证监会核发的《关于海南矿业股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2502 号）。
（三）本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、股票数量：66,981,415 股
3、股票面值：人民币 1.00 元
4、发行价格：11.30 元/股
5、募集资金总额：756,889,989.50 元
6、发行费用：10,844,882.32 元（不含税）
7、募集资金净额：746,045,107.18 元
8、联合保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）
（四）募集资金验和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2021年8月17日，公司及联席主承销商向最终确定的全体发行对象发送了《缴款通知书》，通知各发行对象本次发行股票最终确定的发行价格、获配股数、需缴付的
认购金额、缴款时间及指定的缴款账户。上述发行对象将认购资金汇入联席主承销商海通证券的专用账户，本次发行认购款全部以现金支付。
2021年8月19日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众会字[2021]第07441号”验资报告。根据该验资报告，截至2021年8月18日止，海通证券已收到公司本次发行的全部有效募集资金共计人民币756,889,989.50元。
2021年8月19日，联席主承销商海通证券将收到的认购资金总额扣除承销费用11,050,593.85元（含增值税）后的资金745,839,395.65元划转至公司的募集资金专项存储账户内。
2021年8月20日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“上会师报字(2021)第8754号”验资报告。根据验资报告，公司本次非公开发行股票募集资金总额为756,889,989.50元，扣除相关发行费用不含税金额10,844,882.32元后，募集资金净额为人民币746,045,107.18元。其中计入股本金额为人民币66,981,415.00元，增加资本公积人民币679,063,692.18元，变更后的股本金额为人民币2,021,701,729元。
2、股份登记托管情况
本次发行新增股份已于 2021 年 8 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为本次发行结束之日起 6 个月。
（五）联合保荐机构、联席主承销商及律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、联合保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司本次发行的联合保荐机构、联席主承销商认为：海南矿业本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行
与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，与报备的发行方案相关规定一致；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则；本次非公开发行的最终配售对象均已对取得公司股份做出限售承诺，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司本次发行的律师上海市锦天城律师事务所认为：发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会、董事会决议的相关规定；本次发行的发行过程公平、公正，发行结果合法、有效；本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
二、发行结果及对象介绍
（一）发行对象及认购数量
联席主承销商于2021年8月11日以电子邮件的方式向符合相关条件的86名投资者送达了《认购邀请书》，前述86名投资者包括20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的34名投资者以及前20大股东中无关联关系且非港股通的17名股东。
除上述投资者外，2021年8月12日至2021年8月15日，共有2名符合条件的新增投资者表达了认购意向，分别为张华锋及中信里昂资产管理有限公司。联席主承销商向上述2名投资者以电子邮件的方式发送了《认购邀请书》。因此，本次发行共计向88名投资者发送了认购邀请文件。
（二）发行对象基本情况
根据本次发行方案及《认购邀请书》关于本次发行的认购对象、发行价格及获配股数的规定，对有效申购报价按照报价高低进行累计统计，遵循价格优先、申购数量优先的原则，确定本次发行价格为11.30元/股，发行数量为66,981,415股，募集资金总
额为756,889,989.50元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。
本次发行最终确定发行对象为 14 家，均在公司及联席主承销商发送认购邀请书的特定对象投资者名单之内，本次发行的最终配售结果如下：
序号 发行对象 获配金额（元） 获配数量（股） 限售期（月）
1 诺德基金管理有限公司 21,999,992.60 1,946,902 6 个月
2 中信证券股份有限公司 49,999,991.40 4,424,778 6 个月
北京时代复兴投资管理有限
3 公司-时代复兴乘风 1 号私募 221,999,992.10 19,646,017 6 个月
证券投资基金
4 UBSAG 21,999,992.60
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