证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2023-102
海南矿业股份有限公司
关于受让上海复星高科技集团财务有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、交易内容：海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金86,495,334.5元人民币从南京钢铁联合有限公司（以下简称“南钢联合”）受让其所持有的上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）的4.5%股权（以下简称“本次交易”）。
2、因南钢联合与公司属同一控制人控制下企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、截至本次交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人进行的交易需要累计计算合计13次（含本次），累计金额为人民币98,425,979.5元；未与不同关联人之间发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
4、本次交易无需提交公司股东大会审议或获得相关主管机构审批，但需取得股权后向国家金融监督管理总局上海监管局报告并履行相关备案手续。
一、关联交易概述
复星财务公司是公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）下设的由国家金融监督管理总局批准设立的非银金融机构；作为集团内持有金融牌照和提供金融服务的内部银行，通过布局金融业务品种，拓宽集团成员企业融资渠道，致力为成员企业发展提供高效优质金融服务。公司作为
复星财务公司连续多年的合作方，为增厚公司收益，优化公司和复星财务公司的协同效应，现利用复星集团资产结构内部调整的契机，拟以现金 86,495,334.5元人民币从南钢联合受让其所持有的复星财务公司 4.5%股权。本次交易的资金来源为公司自有资金。
公司第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了本次交易的相关议案，并同意将议案提交董事会审议；相关议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。具体内容详见本公告之“七、本次关联交易应当履行的审议程序”。
截至本次交易为止，过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人进行的交易需要累计计算合计 13 次（含本次），累计金额为人民币98,425,979.5 元；未与不同关联人之间发生相同交易类别下标的相关的关联交易。公司与同一关联人的关联交易达到 3,000 万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
截至本次关联交易前，过去 12 个月内，公司与同一关联人进行了如下关联交易：
（一）2023 年 1 月和 7 月，公司与上海复星星汇商务咨询有限公司（同一
实际控制人控制的其他企业）发生风控代理服务及咨询服务采购等关联交易共 2笔，合计采购金额为人民币 4,206,148 元；
（二）公司分别因“乡村暖冬计划”项目、定点帮扶屯昌县新兴镇兴诗村、支持海南省昌江县建设、“星益家 WE Volunteer”员工公益等事项，通过上海复星公益基金会（同一实际控制人控制的其他组织）进行公益捐赠，共发生关联交易 7 笔，合计金额为人民币 864,496 元；
（三）2023 年 4 月和 8 月，公司与上海星服企业管理咨询有限公司（同一
实际控制人控制的其他企业）发生相关合伙人福利服务采购等关联交易共 2 笔，费用合计不超过人民币 1,860,000 元；
（四）2023 年 11 月，公司向上海星熠人力资源管理有限公司（同一实际控
制人控制的其他企业）采购猎头服务，费用合计不超过人民币 5,000,000 元。
注：合计值存在差异系四舍五入所致。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：南京钢铁联合有限公司
统一社会信用代码：91320100748204660Q
法定代表人：黄一新
成立日期：2003 年 3 月 24 日
注册资本：85,000 万人民币
注册地址：南京市六合区卸甲甸
经营范围：氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售；钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；道路普通货物运输；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；矿业信息咨询；提供劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最终实际控制人：郭广昌先生
经审计，截至 2022 年 12 月 31 日，南钢联合总资产 357,958.76 万元，净资
产 159,607.07 万元；2022 年，实现营业收入 81,679.20 万元，净利润为 5,034.20
万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的：复星财务公司 4.5%股权。
（二）交易标的公司情况
1、基本情况
企业名称：上海复星高科技集团财务有限公司
统一社会信用代码：913101075791021527
类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：张厚林
注册资本：150000 万人民币
成立日期：2011 年 07 月 07 日
住所：上海市普陀区江宁路 1158 号 1602A、B、C 室、1603A 室
经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；
办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保
函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承
兑；办理成员单位产品消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；国家金融监督
管理总局批准的其他业务。
2、主要财务指标
标的公司的主要财务指标情况如下：
单位：人民币万元
项目 截至 2023 年 9 月 30 日 截至 2022 年 12 月 31 日
资产总额 1,066,950.29 1,534,783.18
所有者权益 215,837.08 200,007.83
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度
营业收入 32,655.71 36,768.11
净利润 26,186.77 12,711.67
注：上述财务数据已经符合证券法规定的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见为
标准无保留意见。
3、本次交易前，标的公司的股权结构和相关信息如下：
单位：人民币万元
序 本次交
号 股东名称 注册资本 成立时间 注册地点 易前持
股比例
1 上海复星高科技（集团）有限公司 480,000 2005 年 3 上海市曹杨路 51%
月 8 日 500 号 206 室
2 上海复星医药（集团）股份有限公司 267,252.8211 1995 年 5 曹杨路 510 号 9 20%
月 31 日 楼
上海豫园旅游商城（集团）股份有限 1987 年 11 上海市黄浦区复
3 公司 389,494.5653 月 25 日 兴东路 2 号 1 幢 20%
1111 室
4 南京钢铁联合有限公司 85,000 2003 年 3 南京市六合区卸 9%
月 24 日 甲甸
本次交易标的为南钢联合持有的复星财务公司 4.5%股权，其产权清晰，不
存在资产抵押、质押以及在该资产上设立的其他财产权利的情况、涉及该财产的
重大争议的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移等情况。
经核查，复星财务公司不属于失信被执行人。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）本次交易的评估情况
公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构安永资产评 估（上海）有限公司（以下简称“安永资产评估”）对复星财务公司截至评估
基准日 2023 年 9 月 30 日的股东全部权益的市场价值进行了评估（以下简称
“本次评估”）。安永资产评估于 2023 年 11 月出具了《海南矿业股份有限公
司拟收购上海复星高科技集团财务有限公司 4.50%股权所涉及的上海复星高科 技集团财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(报告号沪安永评报字 [2023]第 SH00064 号)（以下简称“《评估报告》”）。本次评估具体情况如下：
1、评估对象：上海复星高科技集团财务有限公司的股东全部权益价值。
2、评估范围：上海复星高科技集团财务有限公司的全部资产及相关负债， 包括现金及存放中央银行款项、存放同业款项、发放贷款及垫款、金融投资、 固定资产、无形资产、使用权资产、递延所得税资产、其他资产及负债。
3、评估基准日：2023 年 9 月 30 日。
4、评估方法：收益法、资产基础法
5、评估结论：本《评估报告》选用收益法评估结果作为评估结论。具体评 估结论如下：于评估基准日，上海复星高科技集团财务有限公司总资产账面价
值为 1,066,950.29 万元；总负债账面价值为 851,113.21 万元
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