海南矿业股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
联合保荐机构/联席主承销商
二〇二一年八月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
刘明东 周湘平 夏亚斌
章云龙 徐晓亮 张良森
刘中森 李进华 孟兆胜
陈永平 李鹏
海南矿业股份有限公司
年 月 日
目 录
发行人全体董事声明...... 2
目 录...... 9
释 义...... 10
第一节 本次发行的基本情况...... 11
一、本次发行履行的相关程序......11
三、本次发行对象概况......13
四、本次发行的相关机构......24
第二节 本次发行前后公司基本情况...... 27
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 ......27
二、本次发行对公司的影响......28
（一）对股本结构的影响......28
（二）对资本结构的影响......28
（三）对业务结构的影响......28
（四）对公司治理的影响......29
（五）高管人员结构变动情况......29
（六）对关联交易及同业竞争的影响......29第三节 联合保荐机构、联席主承销商及发行人律师关于本次非公开发行过程和
发行对象合规性的结论性意见...... 30
一、联合保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见.30
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见......30
第四节 中介机构声明...... 31
联合保荐机构（联席主承销商）声明......32
会计师事务所声明......35
验资机构声明......36
第五节 备查文件...... 37
一、备查文件......37
二、查阅地点......37
三、查阅时间......38
四、信息披露网址......38
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、海南矿业 指 海南矿业股份有限公司
本次非公开发行股票、本次 公司本次以非公开发行股票的方式，向不超过三十五名特定
发行、本次非公开发行、本 指 对象发行不超过 586,416,094 股普通股股票之行为
次股票发行
本报告、本发行情况报告书 指 海南矿业股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
联合保荐机构、联席主承销 指 海通证券股份有限公司及德邦证券股份有限公司
商
海通证券 指 海通证券股份有限公司
德邦证券 指 德邦证券股份有限公司
律师、发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构、验资机构 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《申购报价单》 指 《海南矿业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
《认购邀请书》 指 《海南矿业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
《缴款通知书》 指 《海南矿业股份有限公司非公开发行股票认购结果及缴款通
知》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、本次证券发行涉及的董事会审议程序
2020年7月23日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等相关议案。
2020年11月27日，发行人召开第四届董事会第十五次会议决议审议通过《关于修改<公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》等议案，对本次发行方案进行调整，调整后，本次非公开发行的股份数量最终以本次非公开发行募集资金总额上限（即人民币75,689.00万元）除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的30%（即不超过586,416,094股）。
2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序
2020年8月31日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等议案。
（二）本次非公开监管部门的核准情况
2021年3月15日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2021年8月2日，发行人收到中国证监会核发的《关于海南矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2502号）。
（三）募集资金到账及验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、联席主承销商向本次发行获配的14名发行对象发出了《缴款通知书》，各发行对象根据《缴款通知书》的要求向联席主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、2021年8月18日，本次发行认购对象均已足额将认购款项汇入联合保荐机构（联席主承销商）海通证券的专用账户。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对指定收款账户的资金到账情况进行了验资，2021年8月19日出具的《验资报告》（众会字[2021]第07441号），截至2021年8月18日止，海通证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到获配的投资者缴纳的申购款人民币756,889,989.50元。2021年8月19日，海通证券将募集资金扣除承销费用（含税）后划付至发行人指定的募集资金专户，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2021年8月20日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（上会师报字(2021)第8754号），截至2021年8月19日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为756,889,989.50元，扣除相关发行费用（不含增值税） 10,844,882.32 元后，募集资金净额为人民币746,045,107.18元，其中计入股本金额为人民币66,981,415.00元，增加资本公积人民币679,063,692.18元，变更后的股本金额为人民币2,021,701,729元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司募集资金管理办法的有关规定，设立募集资金专用账户，对募集资金进行管理，专款专用。
（四）股权登记和托管情况
公司已经于2021年8月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行新增股份登记手续。
二、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内发行。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年8月12日。
发行人、联席主承销商根据市场化询价情况遵循认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先原则协商确定本次发行价格为11.30元/股。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%，即发行底价为11.20元/股。
（四）发行数量及募集资金
本次发行的股票数量为66,981,415股，本次非公开发行股票数量未超过发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票募集资金总额为756,889,989.50元，相关发行费用（不含增值税）10,844,882.32元，扣除发行费用后募集资金净额为746,045,107.18元，不超过本次募集资金拟投入金额756,890,000元，亦不超过募投项目总投资。
（五）锁定期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行发行对象认购的股份锁定期为6个月。发行对象所取得公司本次发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
联席主承销商于2021年8月11日以电子邮件的方式向符合相关条件的86名投资者送达了《认购邀请书》，前述86名投资者包括20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的34名投资者以及前20大股东中无关联关系且非港股通的17名股东。
除上述投资者外，2021年8月12日至2021年8月15日，共有2名符合条件的新增投资者表达了认购意向，分别为张华锋及中信里昂资产管理有限公司。联席主承销商向上述2名投资者以电子邮件的方式发送了《认购邀请书》。因此，本次发行共计向88名投资者发送了认购邀请文件。上述过程均经过发行人律师见证。
（二）申购报价及获配情况
2021年8月16日上午9:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所的全程见证下，联合保荐机构和联席主承销商共收到16单《申购报价单》及其附件，参与申购的投资者均按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件。
申购报价单的簿记数据情况如下表所示：
申购价格 申购金额 应缴履约 实缴履约保证
序号 发行对象 （元） （万元） 保证金 金（万元）
（万元）
15.00 2,20
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