证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2021-032
海南矿业股份有限公司
关于境外控股子公司收购境外公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称： EOG Resources China Limited；
● 投资金额： 基准购买价格为 1.4 亿美元；
● 本次交易已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了独立意见；本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
● 本次交易双方尚未签署股权转让协议；
● 本议案尚需提交公司临时股东大会审议，存在未获批准的风险。本次交易仍然可能受到安全生产或自然灾害及汇率波动等因素的影响。
● 本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉（最终金额将以审计机构确认的结果为准）。根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第二十三条规定，公司需要对已确认的商誉在未来各会计年度期末进行减值测试，如果未来市场环境发生不利变化导致标的公司业绩不如预期，可能导致上述商誉存在减值风险。
一、交易概述
为改善业务结构，增强盈利能力，提高可持续发展能力，海南矿业股份有限
公司（以下简称“公司”）之境外控股子公司 Roc Oil Company Pty Limited（以下
简称“洛克石油”）拟通过其全资子公司 Roc Oil Holdings (Cayman Islands) Company
（以下简称“洛克开曼”）与美国上市公司 EOG Resources, Inc.之全资子公司 EOGIChina International Ltd.（以下简称“EOGI”、“交易对方”）签署《股权转让协议》，
收购 EOGI 持有的 EOG Resources China Limited（以下简称“EOG 中国”、“标的公
司”）100%股权，基准购买价格为 1.4 亿美元。
公司于2021年4月21日召开第四届董事会第二十一次会议，以11票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于境外控股子公司收购境外公司股权的议案》。独立董事对上述股权收购事项发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，该事项需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
公司名称：EOGI China International Ltd.
公司类型：豁免公司
注册地址：MCCS, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands
注册资本：50,000.00 美元
成立日期：2007 年 10 月 29 日
EOGI 系 EOG Resources, Inc.在开曼设立的全资子公司。EOG Resources, Inc. 为
纽约证券交易所上市公司 (股票代码 NYSE:EOG) ，成立于 1985 年，总部位于美
国休士顿，是美国最大的独立油气勘探开发生产公司之一，2020 年油气产量为
2.76 亿桶油当量。截至 2020 年底，EOG Resources, Inc.拥有油气储量 32.2 亿桶油
当量，其中公司 98.32%储量位于美国，剩余 1.68%分布于特立尼达和中国。
截至 2020 年 12 月 31 日，EOG Resources, Inc.总资产为 358.046 亿美元，净
资产为 203.019 亿美元。2020 年度营业收入为 110.320 亿美元，净利润为-6.046
亿美元。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：EOG Resources China Limited
成立日期：2007 年 11 月 30 日
注册资本：10,000.00 美元
注册地址：LEVEL 54, HOPEWELL CENTRE, 183 QUEEN’S ROAD EAST,HK
经营范围：外国（地区）企业在中国境内从事经营活动
（二）股权结构及产权控制关系
截至本公告日，EOGI持有标的公司100%股权；标的公司的实际控制人为 EOGResources, Inc.。
（三）主营业务发展情况
EOG 中国持有四川盆地陆上川中区块八角场气田 100%作业者权益，合作方为中国石油天然气集团（以下简称“中石油”），并按照与中石油签署的《中华人民共和国四川盆地川中区块石油合同》（以下简称“《石油合同》”）条款运营。八角场气田位于四川绵阳市盐亭县三元镇，总面积 528 平方公里，目前有 34 口
生产井；2020 年总产量为 3.78 亿立方米，约 230 万桶油当量。该气田净储量约
1301 万桶油当量（据独立第三方储量评估机构 Ryder Scott Company, L.P. 2020 年
5 月评估）。
（四）主要财务数据
标的公司最近两年的主要财务数据如下：
单位：万美元
项目 截至 2020 年 12 月 31 日 截至 2019 年 12 月 31 日
资产总额 12,964 11,925
净资产 906 -1,875
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 5,250 5,763
净利润 2,780 2,282
以上财务数据均已经具有从事证券、期货业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
（五）主要资产权属状况、对外担保情况及其他事项
标的公司产权清晰，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况；无对外担保、委托理财等公司应当披露的情况。
（六）交易定价依据
公司委托具有从事证券业务资格的第三方评估机构厦门市大学资产评估土
地房地产估价有限责任公司，对标的公司分别以 2020 年 6 月 30 日、2020 年 12
月 31 日为基准日，依据标的公司 2020 年 6 月 30 日的财务报表（未经审计）及
2020 年 12 月 31 日的审计报告对标的公司进行了资产评估，并分别出具了《洛
克石油有限公司股权收购涉及的EOG RESOURCES CHINA LIMITED 股东全部权益价值资产评估报告》（【2021】960014 号、【2021】960020 号）。评估方法均采用市场法和收益法，并以收益法评估结果为最终评估结论。根据评估结论，标的公司
以 2020 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日为基准日的评估价值分别为 1.46 亿美
元和 1.57 亿美元。根据评估结果，经双方友好协商，确定标的公司以 2020 年 6
月 30 日为定价基准日的基准购买价格为 1.4 亿美元。
四、拟签署的股权转让协议的主要内容
（一）协议各方
买方：Roc Oil Holdings (Cayman Islands) Company
卖方：EOGI China International Ltd.
（二）交易标的
EOG Resources China Limited 100%的股权。
（三）交易对价及支付方式
1.以 140,000,000.00 美元为基准购买价格。最终购买价格将于交割日按买卖双方约定的科目（主要为标的公司账面净运营资金）调整后确定。
2.支付方式：
（1）买卖双方签署本协议后，买方应将基准购买价格的 10%作为保证金转入托管账户。
（2）买方应在交割日（最后一项先决条件被满足或放弃后的第 5 个工作日或双方书面确定的其他日期）向卖方支付扣减保证金之外的最终购买价格。
（四）先决条件
1.保证：买卖双方分别保证，截至交割日期为止，己方保证在一切重大方面均为真实、正确的；且己方已在一切重大方面遵守本协议约定的事项。
2.股东批准：本次交易已得到海南矿业股份有限公司股东大会批准。
3.重大负面影响：未在签署日期后发生任何重大不利影响，也不存在始终存
续的重大不利影响。
（五）交割前义务
1.业务运营。
（1）从签署日到本协议终止日或交割日（以较早者为准），卖方不得（i）转让、出售、抵押或更替任何所有者权益、对任何所有者权益设置产权负担，或以其他方式处置任何所有者权益；或（ii）批准、修改或变更标的公司的任何管理文件。
（2）从签署日到本协议终止日或交割日（以较早者为准），卖方承诺履行以下义务，并敦促标的公司履行包括但不限于以下义务：
（i）不得直接或间接出售、转让、转移、让与、出租、放弃或更替《石油合同》或任何资产、或对《石油合同》或任何资产设立留置权或以其他方式处置《石油合同》或任何资产；
（ii）不得签订或签署任何新的石油合同、石油许可证、运营协议、勘探权转让协议、一体化开发协议、运输协议或其他类似协议或安排（不论以何种方式表述）；
（iii）未经买方书面同意，不得批准或产生单项金额超过 75,000 美元（大写：柒万伍仟美元）的支出（符合现有已批准工作方案的开支除外）及未经买方书面同意，不得批准或产生总金额超过现有已批准工作方案百分之十（10%）的成本超支。
2.雇员事宜。
交割前标的公司的员工在交割日后 12 个月内，根据各自的雇佣协议和政策继续受雇于买方或其关联方（留任员工）。买方应在该 12 个月期限内保障留任员工的以下福利待遇：（i）基本工资或时薪额（如适用）：不低于该留任员工在交割日前享有的基本工资或时薪额水平；（ii）员工福利：不低于该留任员工在交割日前享有的福利水平。
3.股东承诺书
海南矿业股份有限公司股东大会批准是双方完成本协议项下交易的一项前提条件。如买方未能在本协议签署后 15 个工作日内满足股东大会批准条件，则卖方有权立即终止本协议。
（六）交割
1.买卖双方应于交割日上午 9 点（休斯顿时间），在伟凯律师事务所办事处完成本协议项下交易，或在双方书面同意的其他地点，或以双方书面同意的其他方式（包括电子方式）完成本协议项下交易。
2.在交割时，买卖双方应分别履行如下义务：
（1）买方应将最终购买价格（减去保证金）转到卖方指定账户，卖
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