601969 沪市 海南矿业

证券代码：601969                                  证券简称：海南矿业
        海南矿业股份有限公司

              Hainan Mining Co., Ltd.

  2020 年度非公开发行 A 股股票预案

            （修订稿）

                二〇二〇年十一月


                    发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、本次非公开发行股票事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届董
事会第十五次会议及 2020 年 8 月 31 日召开的 2020 年第四次临时股东大会审议
通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证监会的核准。

  2、本次发行的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的机构投资者、自然人等。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

  上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以同一价格以现金认购本次发行的股票。

  3、本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票交易总量）的 80%。

  若上市公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

  4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过586,416,094 股（含本数）。若上市公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。


  在上述范围内，由上市公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 75,689.00 万元，扣除发行费用后计划投资于以下项目：

序号            项目            实施主体  投资总额  拟投入募集资金
                                            （万元）  金额（万元）

 1  石碌铁矿-120m～-360m 中段              54,347.12          46,701.83
      采矿工程建设项目          海南矿业

 2  石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技                35,010.38          28,987.17
      术改造项目

                  合计                        89,357.50          75,689.00

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，上市公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

  6、本次非公开发行的 A 股股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。因上
市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

  7、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。

  8、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的要求。公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。


  10、公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  11、本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月内有效。

  12、本次非公开发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司制定了本次非公开发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第五节 其他有必要披露的事项”。

  虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。本次非公开发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。


                      目  录


发行人声明...... 2
特别提示...... 3
目 录...... 6
释 义...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 11
 一、发行人基本情况...... 11
 二、本次非公开发行的背景和目的...... 11

  （一）本次非公开发行股票的背景...... 11

  （二）本次非公开发行股票的目的...... 14
 三、本次非公开发行股票方案概况...... 15

  （一）发行股票的类型和面值...... 15

  （二）发行股票的数量...... 16

  （三）发行方式及发行时间...... 16

  （四）发行对象及认购方式...... 16

  （五）发行价格及定价方式...... 16

  （六）募集资金金额及用途...... 17

  （七）本次发行股票的限售期...... 18

  （八）上市地点...... 18

  （九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排...... 18

  （十）决议的有效期...... 18
 四、发行对象与公司关系...... 18
 五、本次发行是否构成关联交易...... 18
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19
 七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 20
 八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21
 一、募集资金使用计划...... 21
 二、本次募集资金投资项目的具体情况...... 21

  （一）石碌铁矿-120m～-360m 中段采矿工程建设项目 ...... 21


  （二）石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目...... 27
 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 33

  （一）本次发行对公司经营管理的影响...... 33

  （二）本次发行对公司财务状况的影响...... 33
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析...... 34 一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构
 的影响...... 34

  （一）本次发行后上市公司章程的变动情况...... 34

  （二）本次发行后上市公司股东结构变动的情况...... 34

  （三）本次发行对高管人员结构的影响...... 34

  （四）本次发行对业务结构的影响...... 34
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况...... 35

  （一）本次发行对公司财务状况的影响...... 35

  （二）本次发行对上市公司盈利能力的影响...... 35

  （三）本次发行对上市公司现金流量的影响...... 35 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
 争等变化情况...... 35 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
 形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 36 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
 债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 37
 六、本次股票发行相关风险的说明...... 37

  （一）铁矿石及原油价格波动的风险...... 37

  （二）行业竞争的风险...... 37

  （三）铁矿石业务资源依赖性风险...... 38

  （四）人力资源和管理风险...... 38

  （五）募集资金投资项目相关风险...... 38

  （六）即期业绩摊薄的风险...... 38

  （七）控股股东控制风险...... 39

  （八）审核风险...... 39

  （九）股票价格波动的风险...... 39

  （十）新冠疫情影响的风险...... 39

  （十一）其他风险...... 39

第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明...... 40
 一、上市公司现行利润分配政策...... 40
 二、最近三年上市公司利润分配情况...... 42
 三、上市公司未来三年股东回报规划...... 42
第五节 其他有必要披露的事项...... 46
 一、本次非公开发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响分析 ...... 46

  （一）主要假设和前提条件...... 46

  （二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析 ...... 47
 二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示...... 48
 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 48 四、