海南矿业股份有限公司
（海南省昌江县石碌镇）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（上海市浦东新区商城路618号）
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本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股
说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A股）
发行股数： 不低于发行后公司股份总数的10%，且不超过42,000万股
每股面值： 人民币1.00元
每股发行价格： 【 】元
预计发行日期： 【 】年【 】月【 】日
发行方式：
本次发行将采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购发行
相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式
拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 不超过210,000万股
本次发行前股东所持股份
的流通限制、股东对所持
股份自愿锁定的承诺：
本公司控股股东及一致行动人上海复星高科技（集团）有限公司、
上海复星产业投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起36个
月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的
公司股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司股东海南海钢集团有限公司承诺：自本公司股票上市之日
起12个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接
持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
保荐人（主承销商）： 国泰君安证券股份有限公司
招股说明书签署日期：2012年3月29日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说
明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及风险提示。
一、 股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前，本公司控股股东复星集团及一致行动人复星产投承诺：“自海
南矿业股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理本公司直接或间接持有的海南矿业公开发行股票前已发行的股份，也不由
海南矿业回购本公司直接或间接持有的海南矿业公开发行股票前已发行的上述
股份。”
本公司实际控制人郭广昌承诺：“自海南矿业股票在上海证券交易所上市交
易之日起三十六个月内，保持对上海复星高科技（集团）有限公司的实际控制，
并保证上海复星高科技（集团）有限公司和上海复星产业投资有限公司不转让或
者委托他人管理其直接或间接持有的海南矿业公开发行股票前已发行的股份，也
不由海南矿业回购上海复星高科技（集团）有限公司和上海复星产业投资有限公
司直接或间接持有的海南矿业公开发行股票前已发行的股份。”
发起人股东海钢集团承诺：“自海南矿业股票在上海证券交易所上市交易之
日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的海南矿业公
开发行股票前已发行的股份，也不由海南矿业回购本公司直接或间接持有的海南
矿业公开发行股票前已发行的上述股份。”
二、 本次发行后股利分配政策及现金分红比例
本次发行后，公司股利分配政策如下：（1）决策机制与程序：公司的利润分
配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事
会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投
资者的意见。（2）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的
利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续
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发展。（3）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分
配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；原则上公司应按年将可供分配的利
润进行分配，公司可以进行中期现金分红。（4）公司每年以现金形式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的 20%。（5）公司采取股票或者现金股票相结合
的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。（6）公司董事
会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表
独立意见。（7）公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调
整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有
关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利
分配政策”。
三、 发行前滚存利润安排
根据2012年2月4日召开的公司2011年度股东大会决议，若公司本次公
开发行股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享
有。
四、 国有股权划转社保基金
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企[2009]94号），经海南省国资委出具的《关于海南矿业股份有限公司部分国有
股转持问题的批复》（琼国资函[2011]188 号）确认，本公司发行上市后，海钢
集团持有的本公司股份4,200万股（按本次发行上限42,000万股计算）国有股
划转给全国社会保障基金理事会持有。若本次发行数量低于发行上限42,000万
股，则海钢集团划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量按实际发行股
份数量的10%计算。
五、 特别风险提示
（一）铁矿石价格波动导致经营业绩波动的风险
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本公司主要产品为铁矿石产品，铁矿石的价格受宏观经济状况、供需关系、
海运价格、汇率等多方面因素影响，近年来波动较大。国内铁矿石现货均价（以
遵化66%干基含税铁精粉价格为例）2006年6月至2007年7月一直在600元
/吨到900元/吨之间徘徊。2007年四季度开始，国内铁矿石价格快速上涨，最
高价达1,615元/吨。2008年下半年开始，受金融危机的影响，国内铁矿石价格
大幅下降，并在2009年4月探底至650元/吨。2009年下半年以来，随着经济
环境复苏，国内铁矿石价格重新开始上涨，2010年全年均价在1,150元/吨左右，
2011年全年均价上涨到1,350元/吨左右。
铁矿石价格的大幅波动对本公司的盈利能力具有直接影响，报告期内本公司
盈利水平存在较大波动。2009年、2010年和2011年，公司主营业务毛利率分
别为62.81%、72.56%和74.82%；2009、2010和2011年度，公司营业收入分
别较前一年度减少37.15%、增加58.93%和增加14.25%，归属母公司股东净利
润分别较前一年度下降58.61%、增加128.88%和增加19.03%。未来铁矿石价
格波动仍然不可避免，存在铁矿石价格波动导致公司经营业绩波动的风险。
（二）资源依赖性风险
铁矿石采选行业对资源的依赖性较强，拥有多少可供开采的铁矿石资源储量
及其品位的高低，直接影响到铁矿石生产企业的生存和发展，并成为决定铁矿石
生产企业综合竞争力的重要因素之一。截至2010年12月31日，本公司拥有的
铁矿石保有储量2.53亿吨，平均品位为46.25%。按照公司现有和建设中的生产
能力测算，公司保有资源储量预计可采超过30年。但是从长远来看，如果本公
司不能通过购买或其他方式获得新的铁矿石资源，将影响本公司的可持续发展。
（三）露天开采转入地下开采导致毛利率下降的风险
鉴于石碌铁矿最大的露天采场——北一露天采场预计将于2016年闭坑，公
司露天开采的原矿量将逐步减少。为确保公司铁矿石生产平稳过渡及公司可持续
发展，公司正在积极投资建设北一采场深部开采工程项目，并筹划保秀矿区深部
开采工程项目。根据计划，北一深部开采工程项目建设期为四年，预计将于2013
年投产，项目完全达产后，将年产铁矿石原矿260万吨；保秀矿区深部开采工
程项目初步设计生产能力为年产铁矿石原矿300万吨。
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北一采场深部开采工程项目投产后，本公司地下开采在铁矿石开采中的比例
逐渐增加，2016年北一露天采场闭坑后，本公司采矿方式将转变为地下开采为
主。转入地下开采后，公司原矿产能进一步提高，有利于保证公司生产经营活动
的稳定发展；转入地下开采后，虽然原矿开采成本增加对整体铁矿石产品毛利率
水平影响不大，但公司产品结构中块矿比例下降，铁精粉比例提高，铁精粉毛利
率水平比块矿低。因此，在铁矿石价格不变的前提下，本公司产品结构的变化可
能导致铁矿石产品的整体毛利率水平有所下降。
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目 录
第一节 释义 ...................................................... 11
第二节 概览 ...................................................... 19
一、发行人简介 .................................................19
二、控股股东及实际控制人简介 ...................................21
三、主要财务数据和财务指标 .....................................22
四、本次发行基本情况 ...........................................23
五、募集资金用途 ...............................................24
第三节 本次发行概况 .............................................. 25
一、本次发行的基本情况 .........................................25
二、本次发行的有关当事人 .......................................26
三、发行人与中介机构的权益关系 .................................28
四、与本次发行上市有关的重要日期 ...............................29
第四节 风险因素 .................................................. 30
一、与行业相关的风险 ...........................................30
二、与经营相关风险 .............................................31
三、财务税收风险 ...............................................35
四、与募集资金投资项目相关的风险 ...............................36
五、其他相关风险 ...............................................37
第五节
