股票简称：海南矿业 股票代码：601969
海南矿业股份有限公司
（海南省昌江县石碌镇）
首次公开发行A股股票上市公告书保荐机构（主承销商）
（上海市浦东新区商城路618号）
特别提示
本公司股票将于2014年12月9日在上海证券交易所上市。根据统计，2009年至2013年，对于在沪市新股上市首日买入金额在10万元以下的中小投资者，在新股上市后的第六个交易日出现亏损的账户数量占比超过50%。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前，本公司控股股东复星集团及一致行动人复星产投承诺：“自海南矿业股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的海南矿业首次公开发行股票前已发行的股份，也不由海南矿业回购本公司直接或间接持有的海南矿业首次公开发行股票前已发行的上述股份（首次公开发行股票中公开发售的股份除外）。如海南矿业上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末最后一个交易日收盘价低于发行价，承诺人持有海南矿业股票的锁定期限将自动延长6个月。海南矿业如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整。”
本公司实际控制人郭广昌承诺：“自海南矿业股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，保持对上海复星高科技（集团）有限公司的实际控制，并保证上海复星高科技（集团）有限公司和上海复星产业投资有限公司不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的海南矿业公开发行股票前已发行的股份，也不由海南矿业回购上海复星高科技（集团）有限公司和上海复星产业投资有限公司直接或间接持有的海南矿业公开发行股票前已发行的股份。”
发起人股东海钢集团承诺：“自海南矿业股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的海南矿业公开发行股票前已发行的股份，也不由海南矿业回购本公司直接或间接持有的海南矿业公开发行股票前已发行的上述股份。”
二、公开发行前持股5%以上股东的持股及减持意向
1、控股股东及其一致行动人持股及减持意向
复星集团和复星产投承诺，持有本公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过本公司在减持前3个交易日公告减持计划，但复星集团和复星产投持有股份低于5%以下时除外。
锁定期届满后两年内，复星集团和复星产投每年合计减持数量不超过本公司总股本的10%，且减持价格不低于本公司首次公开发行股票时的发行价格。若锁定期届满后两年内，复星集团和复星产投每年合计减持超过本公司总股本10%的，每年减持超过总股本10%部分的所得将归本公司所有。若锁定期届满后两年内，复星集团和复星产投减持所持有的本公司股票价格低于首次公开发行股票时发行价格的，则减持价格与发行价之间的差额将以现金形式补偿给本公司。若复星集团和复星产投未自行将该等补偿支付予本公司，本公司有权在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除。
自本公司股票上市至复星集团和复星产投减持期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价将相应进行调整。
2、海钢集团持股和减持意向
海钢集团承诺，持有本公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过本公司在减持前3个交易日公告减持计划，但海钢集团持有本公司股份低于5%以下时除外。
锁定期届满后两年内，海钢集团每年合计减持数量不超过本公司总股本的10%，且减持价格不低于本公司首次公开发行股票时的发行价格。若锁定期届满后两年内，海钢集团每年合计减持超过本公司总股本10%的，减持超过10%部分的所得将归本公司所有。锁定期届满后两年内，海钢集团减持所持有的本公司股票价格低于首次公开发行股票时的发行价格，则减持价格与发行价之间的差额以现金形式补偿给本公司。若海钢集团未自行将该等所得或补偿支付予本公司，本公司有权在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除。
自本公司股票上市至海钢集团减持期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价将相应进行调整。
三、股价稳定预案
（一）启动稳定股价措施的条件
本公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司普通股股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），非因不可抗力因素所致，公司应按下述规则启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
公司将采取以下一种或多种措施稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（不含独立董事及不在公司领薪的董事）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。公司董事会将在启动条件发生之日起的十个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案。
选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务。
1、公司回购
（1）如采取公司回购方式稳定股价，公司董事会应在启动条件触发之日起的10个交易日内做出回购股份决议。公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息），并发布召开股东大会的通知。
本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司股东复星集团、复星产投和海钢集团均承诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
（2）经股东大会决议决定实施回购的，应在履行完毕法律法规规定的程序后90日内实施完毕。回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
②单次稳定股价方案拟用于回购的资金不低于3,000万元，连续十二个月用于回购的资金不超过上一年度公司净利润的50%（如低于3,000万元，则按3,000万元执行）。
2、控股股东增持
（1）如采取控股股东增持的方式稳定股价，控股股东应在启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。
（2）控股股东将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份。公司控股股东单次稳定股价方案拟用于增持的资金不低于3,000万元，且连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。控股股东可以直接执行有关增持事宜，也可以通过其一致行动人执行有关增持事宜。
3、董事（不含独立董事及不在公司领薪的董事）、高级管理人员增持
（1）如采取董事、高管增持股份的方式稳定股价，本公司董事、高级管理人员在启动条件触发之日起10个交易日内，应就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。
（2）本公司董事、高级管理人员应在作出前述增持公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，拟用于增持公司股份的资金额不低于增持主体上年度薪酬总和（税前，下同）的30%，连续十二个月用于增持股份的资金不超过上年度薪酬总和的50%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
（3）公司在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。
自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满，若股价稳定方案终止的条件未能实现，或公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述程序履行相关义务，直至股价稳定方案终止的条件实现。
（三）稳定股价方案的终止
自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
（四）约束措施
1、若公司公告的稳定股价措施涉及公司回购义务，公司无正当理由未履行稳定公司股价的承诺，将在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在制定当年年度分红政策时，以不低于年度可分配净利润50%的标准向全体股东实施现金分红。
2、若公司公告的稳定股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如控股股东无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。
3、若公司
