海南矿业股份有限公司
首次公开发行A股发行安排及初步询价公告
保荐机构(主承销商)：国泰君安证券股份有限公司
特别提示
海南矿业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“海南矿业”）首次公开发行A股是在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证券发行与承销管理办法》（2014年3月21日修订）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（2014年3月21日修订）等有关法规，以及中国证券业协会（下称“协会”）制定的《首次公开发行股票承销业务规范》和《首次公开发行股票配售细则》等相关规定实施后的新股发行。本次发行在发行结构、发行方式、网下投资者认定、网下网上发行比例、定价及有效报价配售对象的确定、配售方式、回拨机制等方面有重大变化，敬请投资者认真阅读本公告，并重点关注本公告的重要提示部分。
本次发行初步询价和网下申购均采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下发行电子化申购平台进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》、《上海市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》等相关规定。
重要提示
海南矿业首次公开发行不超过18,667万股人民币普通股（A股）（下称“本次发行”）的申请已获得中国证监会证监许可[2014]1179号文核准。本次发行的保荐机构（主承销商）为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“主承销商”）。发行人的股票简称为“海南矿业”，股票代码为“601969”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购，网上申购代码为“780969”。
上交所网下申购平台网址为：https://120.204.69.22/ipo。请符合资格的网下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。通过申购平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日上午9:30至下午15:00。
关于网下申购电子平台的相关操作办法请查阅上交所网站(www.sse.com.cn)—快速导航—IPO业务专栏中的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》、《网下IPO系统用户手册_申购交易员分册》等相关规定。
（一）发行方式
1、本次发行采用向网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
2、发行人和国泰君安将通过网下初步询价确定发行价格，网下不再进行累计投标。网下发行由国泰君安通过上交所网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）实施，网上发行通过上交所交易系统（以下简称“交易系统”）进行。
（二）公开发行新股数量和老股转让安排
本次发行向社会公众公开发行新股（以下简称“发行新股”）不超过18,667万股。本次发行不设老股转让。
（三）网下、网上发行数量
1、本次A股公开发行数量不超过18,667万股，占发行后总股本不低于10%，发行后总股本为不超过186,667万股。
2、本次发行的初始发行数量18,667万股。其中，网下初始发行数量为13,067万股，为本次初始发行数量的70%。网上初始发行数量为5,600万股，为本次初始发行数量的30%。初步询价结束后，发行人和国泰君安将确定回拨启动前具体的发行数量，并确定回拨启动前的网下和网上发行数量。
（四）初步询价时间
本次发行的初步询价期间为2014年11月19日（T-4日）至2014年11月20日（T-3日）。合格网下投资者可使用CA证书登录上交所申购平台网页（https://120.204.69.22/ipo）进行初步询价和网下申购。通过申购平台报价、查询的时间为上述期间每个交易日上午9:30至下午15:00。
（五）定价方式
采取通过向网下投资者询价的方式确定发行价格。
定价时发行人和主承销商将综合考虑剔除最高报价部分的初步询价数据、公司盈利能力、未来成长性、可比公司市盈率及募投项目资金需求等因素。
（六）有效报价的定义
有效报价是指投资者符合询价资格，按照询价规则进行报价，并且报价不低于发行价，同时未被最高报价部分剔除的报价。
（七）锁定期安排
本次发行的股票无流通限制及锁定安排，上市首日即可交易。
一、本次发行重要时间安排
（一）本次发行重要时间安排
日期 发行安排
T-7日 刊登《招股意向书》、《发行安排及初步询价公告》
2014年11月14日 周五
T-5日 网下投资者提交核查材料截止日（中午12：00截
2014年11月18日 周二 止）
T-4日 初步询价（通过网下发行电子平台）
2014年11月19日 周三
T-3日 初步询价截止日（15:00截止）（通过网下发行电子
2014年11月20日 周四 平台）
T-2日 刊登《网上路演公告》
2014年11月21日 周五
刊登《发行公告》、《投资风险特别公告》
T-1日 网上路演
2014年11月24日 周一 网下申购缴款起始日（9:30-15:00）
T日 网下申购缴款截止日（9:30-15:00）
2014年11月25日 周二 网上发行申购日（9:30-11:30，13:00-15:00）
网上申购资金验资
网下申购资金验资
T＋1日 确定是否启动回拨机制，确定网上、网下最终发行
2014年11月26日 周三 量
通过网下发行电子平台提交网下配售结果
刊登《网下发行结果及网上中签率公告》
T＋2日 网下申购多余款项退还
2014年11月27日 周四 网上发行摇号抽签
T＋3日 刊登《网上中签结果公告》
2014年11月28日 周五 网上申购资金解冻、网上申购多余款项退还
注：1、T日为发行日；
2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。
3、如因上交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致配售对象无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请配售对象及时与保荐机构（主承销商）联系。
特别提示：如初步询价后拟定的发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，主承销商和发行人将在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次。网上路演及网上、网下申购时间相应推迟三周，具体安排将另行公告。
二、初步询价安排
（一）有资格参与初步询价的网下投资者标准
参加本次发行初步询价的网下投资者条件为：
1、具备一定的股票投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，开展 A 股投资业务时间达到两年（含）以上；个人投资者
应具备五年（含）以上的 A 股投资经验；
2、具有良好的信用记录。最近 12 个月未受到刑事处罚、未因重大违法违
规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施；
3、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度；
4、初步询价开始日前一交易日2014年11月18日（T-5日）中午12时前已完成在中国证券业协会备案；
5、以初步询价开始前两个交易日2014年11月17日（T-6日）为基准日，其指定的配售对象持有基准日前二十个交易日的上海市场非限售A股股票的流通市值日均值应为1000万元（含）以上；
6、初步询价开始日前一交易日2014年11月18日（T-5日）中午12时前向国泰君安提交网下申购承诺函等材料，并经过国泰君安核查认证；
7、已开通上交所网下发行电子平台CA证书；
8、网下投资者指定的股票配售对象不得为债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品；
9、符合《证券发行与承销管理办法》第十五条如下规定：
“首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：
（一）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
（二）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
（三）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
（六）通过配售可能导致不当行为
