601968 沪市 宝钢包装

证券简称：宝钢包装                        证券代码：601968
      上海宝钢包装股份有限公司

      2021 年股票期权激励计划

              （草案）

                    二〇二一年十二月


                        声明

  公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

                      特别提示

  一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（证监会 148 号令）（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）（以下简称《规范通知》）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）（以下简称《工作通知》）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）（以下简称《工作指引》）和《上海宝钢包装股份有限公司公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。

  二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”、“本公司”）A 股普通股。

  三、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 3380 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 113280.7440 万股的 2.9837%。其中，首次授予2784 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 113280.7440 万股的2.4576%，占本次授予股票期权总量的 82.37%；预留 596 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 113280.7440 万股的 0.5261%，占本次授予股票期权总量的 17.63%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权
价格购买 1 股公司股票的权利。

  公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。

  四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 9.53 元/股。

  五、本激励计划首次授予的激励对象不超过 109 人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，其他核心管理、技术、业务人员等骨干人员。

  预留授予的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定。预留授予激励对象的确定标准参考首次授予的标准确定。

  六、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格及数量将做相应的调整。

  七、本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。

  八、本激励计划授予的股票期权在授予日起满 24 个月后分三期行权，各期行权比例依次为 1/3、1/3、1/3。

  授予的股票期权的行权安排如下表所示：

                                                                可行权数量
      行权安排                      行权时间                  占获授权益
                                                                数量的比例

          授予日      激励计划授予条件达成之后，按规定召开董      -

                        事会对激励对象授予股票期权

          等待期      自本激励计划授予日起至授予日起 24 个月      -

                        内的最后一个交易日当日止

 授予                  自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交

 的股  第一个行权期  易日起至授予完成登记之日起 36 个月内的    1/3

 票期                  最后一个交易日当日止

  权                  自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交

        第二个行权期  易日起至授予完成登记之日起 48 个月内的    1/3

                        最后一个交易日当日止

                        自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交

        第三个行权期  易日起至授予完成登记之日起 60 个月内的    1/3

                        最后一个交易日当日止


  九、本激励计划授予股票期权的业绩条件为：2020 年净资产现金回报率不
低于 14%；2020 年营业收入不低于 57.7 亿元；2020 年扣非利润总额同比增长率
不低于 15%，且不低于对标企业 50 分位值水平；2020 年主营业务收入占营业收入的比重不低于 90%。

  十、本激励计划授予的股票期权行权业绩考核目标如下表所示：

  行权期                              业绩考核目标

            2022 年净资产现金回报率不低于 21%，且不低于对标企业 75 分位值水平；
            2022 年营业收入相较于 2020 年的复合增长率不低于 17.59%，且不低于对
 第一个行权  标企业 75 分位值水平或同行业平均业绩水平；2022 年扣非利润总额相较
    期      于 2020 年的复合增长率不低于 16.7%，且不低于对标企业 75 分位值水平
            或同行业平均业绩水平；2022 年主营业务收入占营业收入的比重不低于
            95.5%。

            2023 年净资产现金回报率不低于 22%，且不低于对标企业 75 分位值水平；
            2023 年营业收入相较于 2020 年的复合增长率不低于 20.00%，且不低于对
 第二个行权  标企业 75 分位值水平或同行业平均业绩水平；2023 年扣非利润总额相较
    期      于 2020 年的复合增长率不低于 16.8%，且不低于对标企业 75 分位值水平
            或同行业平均业绩水平；2023 年主营业务收入占营业收入的比重不低于
            95.5%。

            2024 年净资产现金回报率不低于 23%，且不低于对标企业 75 分位值水平；
            2024 年营业收入相较于 2020 年的复合增长率不低于 17.43%，且不低于对
 第三个行权  标企业 75 分位值水平或同行业平均业绩水平；2024 年扣非利润总额相较
    期      于 2020 年的复合增长率不低于 16.3%，且不低于对标企业 75 分位值水平
            或同行业平均业绩水平；2024 年主营业务收入占营业收入的比重不低于
            95.5%。

 除上述业绩考核条件外，上述各行权期内对应股票期权的行权比例还与对应的业绩年份
 集团内部对公司业绩考核指标的完成值 W 或/及其的完成率 R 挂钩，具体如下：

 1.R＜80%，行权比例为 0；

 2.80%≤R＜100%，且 W 不低于 2020 年水平，行权比例为 R；

 3.R≥100%，行权比例为 100%。

  注：1.上述授予与行权业绩考核中净资产现金回报率=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中宝钢包装的 EBITDA 为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额，对标企业数据来源于 wind 呈现的 EBITDA 值，平均净资产为期初与期末所有者权益的算术平均值。2.在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产或公司子公司发生增资扩股的行为，则新增加的净资产不计入净资产现金回报率考核计算范围。
  十一、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

  (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

  (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  (三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  (四)法律法规规定不得实行股权激励的；

  (五)中国证监会认定的其他情形。

  十二、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
    (一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  (二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  (三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  (六)中国证监会认定的其他情形。

  十三、公司承诺不为激励对象依本激励计划获授的股票期权行权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

  十四、本激励计划需经中国宝武批准、宝钢包装股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本激励计划将向所有股东征集委托投票权。

  十五、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

  十六、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


                      目  录


声明...... 1
特别提示...... 1
第一章  释义 ...... 6
第二章  总则 ...... 8
第三章  本激励计划的管理机构 ...... 8
第四章  激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五章  激励工具及标的股票来源和数量 ...... 10
第六章  股票期权的分配情况 ...... 10
第七章  本激励计划的时间安排 ...... 11
第八章  股票期权的行权价格及其确定方法 ...... 13
第九章  股票期权的授予条件及行权条件 ...... 14
第十章  股票期权的调整方法和