证券代码：601968 证券简称：宝钢包装 公告编号：2018-049
上海宝钢包装股份有限公司
关于调整2018年股票期权激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 首次授予的激励对象人数：由110人调整为107人
● 首次授予的股票期权数量：授予的权益数量由原1422万份调整为1347万份
上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月24日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划相关事项的议案》。根据公司2018年股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计划”）的规定和公司2018年第二次临时股东大会授权，公司董事会对激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2018年10月12日，公司第五届董事会第十五次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》及其他相关议案。
2、2018年10月13日至10月23日，公司在内部公示了激励对象名单，公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2018年12月17日，公司实际控制人收到国务院国资委《关于上海宝钢包装股份有限公司首期股票期权激励计划的批复》，原则同意公司实施2018年股票期权激励计划。
4、2018年12月21日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》及其他相关议案。公司对
股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
5、2018年12月24日，公司第五届董事会第十七次会议及四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的公告》。独立董事对此发表了一致同意的独立意见。
二、激励对象和授予数量的调整说明
鉴于3名激励对象因个人原因不再具备激励计划参与资格，公司激励计划首次授予的激励对象人数由110名变更为107名，首次授予的股票期权数量由1422万份调整为1347万份。调整后的激励对象均为公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》确定的人员。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司激励计划激励对象及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司董事会对激励计划授予的激励对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2018年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，我们同意公司对激励对象名单及股票期权授予数量的调整。
五、监事会意见
监事会认为本次调整符合公司激励计划及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象合法、有效。
六、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所对公司本次股票期权调整相关事项出具的法律意见书认为：公司本次计划首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次计划首次授予事项符合《管理办法》、《试行办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
七、独立财务顾问核查意见
财务顾问认为，公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划授予日的确定以及授予对象及授予数量的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及激励计划的相关规定，本次股票期权授予对象及授予数量的调整合法、有效。
八、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议；
2、第四届监事会第十三会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、上海荣正投资咨询有限公司关于宝钢包装股份有限公司2018年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告；
5、上海市方达律师事务所关于宝钢包装股份有限公司2018年股票期权激励计划授予事项的法律意见书。
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月二十六日
