上海宝钢包装股份有限公司
2018年股票期权激励计划
（草案）
二零一八年十月十二日
公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）和上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”、“本公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划拟向激励对象授予1499.40万份股票期权，约占公司董事会审议通过本计划时公司股本总额83333.33万股的1.80%。其中首次授予数量1422万份，占本计划授予总量的94.84%，约占公司股本总额的1.71%；预留授予77.40万份，占本计划授予总量的5.16%，约占公司股本总额的0.09%。
5、本计划首次授予的激励对象为110人，主要包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术、业务等骨干人员。预留授予的激励对象参考首次授予标准确定。
6、本计划首次授予的股票期权的行权价格为3.87元/股，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格3.87元/股购买1股公司股票的权利，股票来源为公司向激励对象定向发行的宝钢包装A
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格及数量将做相应的调整。
8、本计划的有效期为6年，自股票期权授予登记完成之日起计算。
9、本计划授予的权益在授予日后24个月内为行权等待期，等待期满后为行权期，行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获授
行权安排 行权时间
权益数量比例
自授予登记完成之日起24个月后的首个
第一个行权期 交易日起至登记完成之日起36个月内的 1/3
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个
第二个行权期 交易日起至登记完成之日起48个月内的 1/3
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个
第三个行权期 交易日起至登记完成之日起60个月内的 1/3
最后一个交易日当日止
10、本计划授予股票期权的业绩条件为：2017年EOE不低于16%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2017年营业收入不低于40亿元；2017年主营业务收入占营业收入比例不低于90%。
11、本计划授予的股票期权行权业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
2018年利润总额不低于4000万元；2019年EOE不低于19%，且
不低于同行业对标企业75分位值水平；2019年营业收入较2018
第一个行权期 年复合增长率不低于15%，且不低于同行业对标企业平均业绩水
平；2019年利润总额较2018年复合增长率不低于100%，且不
低于同行业对标企业75分位值水平；2019年主营业务收入占营
2020年EOE不低于21%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；
2020年营业收入较2018年复合增长率不低于15%，且不低于同行
第二个行权期 业对标企业平均业绩水平；2020年利润总额较2018年复合增长
率不低于69%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2020年
主营业务收入占营业收入比例不低于90%；
2021年EOE不低于22%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；
2021年营业收入较2018年复合增长率不低于15%，且不低于同行
第三个行权期 业对标企业平均业绩水平；2021年利润总额较2018年复合增长
率不低于53%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2021年
主营业务收入占营业收入比例不低于90%。
注：1、上述授予与行权业绩考核中EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中宝钢包装的EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额，对标企业数据来源于wind呈现的EBITDA值，平均净资产为期初与期末所有者权益的算术平均值。2、在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产或公司子公司发生增资扩股的行为，则新增加的净资产不计入EOE考核计算范围。3、上述行权业绩考核中利润总额指扣除非经常性损益后的利润总额。
12、公司承诺不为激励对象获授的股票期权行权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
13、本计划须经国资委批准、宝钢包装股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
14、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的股票期权失效。
15、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章释义.............................................6
第二章总则.............................................7
第三章本计划的管理机构.................................7
第四章激励对象的确定依据和范围.........................8
第五章本计划所涉及标的股票来源和数量...................9
第六章股票期权的分配情况...............................9
第七章本计划的时间安排................................10
第八章股票期权的行权价格及其确定方法..................12
第九章股票期权的授予条件及行权条件....................13
第十章股票期权的调整方法和程序........................16
第十一章股票期权会计处理..............................18
第十二章公司授予权益及激励对象行权的程序..............19
第十三章公司及激励对象各自的权利与义务................21
第十四章公司及激励对象发生异动的处理..................22
第十五章本计划的变更及终止............................23
第十六章其他重要事项..................................23
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
宝钢包装、公司 指 上海宝钢包装股份有限公司
本计划、激励计划 指 上海宝钢包装股份有限公司2018年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指
和条件购买公司一定数量股份的权利
有资格获授一定数量股票期权的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员及其他核心技术、业务人员
授予日 指 向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
行权价格 指 激励对象购买公司股票的价格
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的
有效期 指
时间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买公司股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 激励对象行使股票期权所必需满足的条件
股本总额 指 指本计划公告时公司已发行的股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海宝钢包装股份有限公司章程》
《上海宝钢包装股份有限公司2018年股票期权激励计划
《考核办法》 指
实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
一、本计划制定的法律、政策依据
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《上市公司股权激励管理办法》(证监会令[第126号])以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定《上海宝钢包装股份有限公司2018年股票期权激励计划》（以下简称“本计划”）。
二、制定本计划的目的
1、进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报；
2、充分调动核心员工的积极性，支持公司
