联系客服

601965 沪市 中国汽研


首页 公告 中国汽研:临2023-057中国汽研关于变更公司注册资本、修订《公司章程》的公告

中国汽研:临2023-057中国汽研关于变更公司注册资本、修订《公司章程》的公告

公告日期:2023-12-29

中国汽研:临2023-057中国汽研关于变更公司注册资本、修订《公司章程》的公告 PDF查看PDF原文

证券代码:601965          股票简称:中国汽研        编号:临2023-057
      中国汽车工程研究院股份有限公司

 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  中国汽车工程研究院股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 12 月
28 日召开第五届董事会第九次会议,审议通过了《关于修订<中国汽研章程>的议案》。

  公司依据《上市公司章程指引(2023 年修订)》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红(2023 年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2023 年 8 月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定,结合自身实际以及部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销情况,对《公司章程》中相关条款进行了修订,现将相关事项公告如下:

  一、公司股份总数及注册资本变动情况

  公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划(草案)的规定,对已与公司终止或解除劳动合同的原限制性股票激励对象持有的合计595,200 股限制性股票进行了回购注销。以上股份回购注销完成后导致公司股份
总数减少 595,200 股,由 1,004,847,787 股减少至 1,004,252,587 股;注册资本
减少 595,200 元,由 1,004,847,787 元减少至 1,004,252,587 元。

  二、《公司章程》修订情况

  《公司章程》具体修订内容如下:

 章节  条款            原内容                  修订后内容


                为维护中国汽车工程研究院股份有  为维护中国汽车工程研究院股份
                限公司(以下简称“公司”)、公  有限公司(以下简称“公司”)、
                司股东和债权人的合法权益,规范  公司股东和债权人的合法权益,规
                公司的组织和行为,根据《中华人  范公司的组织和行为,根据《中华
第一章  第一条  民共和国公司法》(以下简称《公  人民共和国公司法》(以下简称《公
                司法》)、《中华人民共和国证券  司法》)、《中华人民共和国证券
                法》、《上市公司章程指引(2016  法》、《上市公司章程指引(2023
                年修订)》和其他有关规定,制订  年修订)》和其他有关规定,制订
                本章程。                        本章程。

                公司系依照《公司法》和其他有关  公司系依照《公司法》和其他有关
                规定,由中国汽车工程研究院有限  规定,由中国汽车工程研究院有限
                公司变更设立的股份有限公司。公  公司变更设立的股份有限公司。公
第一章  第二条  司在重庆两江新区市场和质量监督  司在重庆市两江新区市场监督管
                管理局注册登记、取得营业执照,  理局注册登记、取得营业执照,统
                统 一 社 会 信 用 代 码 为  一 社 会 信 用 代 码 为
                91500000450402824H。            91500000450402824H。

                公司于 2012 年 4 月 20 日经中国证  公司于2012年4月20日经中国证
                券监督管理委员会核准,首次向社  券监督管理委员会(以下简称“中
第一章  第三条  会公众发行人民币普通股 19,200  国证监会”)核准,首次向社会公
                万股,于 2012 年 6 月 11 日在上海  众发行人民币普通股 19,200 万
                证券交易所上市。                股,于 2012 年 6 月 11 日在上海证
                                                券交易所上市。

第一章  第六条  公 司 注 册 资 本 为 人 民 币  公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
                1,004,847,787.00 元。          1,004,252,587.00 元。

                                                本章程所称其他高级管理人员是
                本章程所称其他高级管理人员是指

                                                指公司的副总经理、总经理助理、
        第十一  公司的副总经理、总经理助理、财

第一章    条                                    财务负责人、董事会秘书、总法律
                务负责人、总法律顾问、董事会秘

                                                顾问及由董事会聘任的其他高级
                书。

                                                管理人员。

第三章  第二十  公司股份总数为 1,004,847,787  公司股份总数为 1,004,252,587
        一条  股,均为境内人民币普通股。      股,均为境内人民币普通股

                公司根据经营和发展的需要,依照  公司根据经营和发展的需要,依照
第三章  第二十  法律、法规的规定,经股东大会分  法律、法规的规定,经股东大会分
        三条  别作出决议,可以采用下列方式增  别作出决议,可以采用下列方式增
                加资本:                        加资本:


                (一)公开发行股份;          (一)公开发行股份;

                (二)非公开发行股份;          (二)非公开发行股份;

                (三)向现有股东派送红股;      (三)向现有股东派送红股;

                (四)以公积金转增股本;        (四)以公积金转增股本;

                (五)法律、行政法规规定的其他  (五)法律、行政法规规定以及中
                方式。                        国证监会批准的其他方式。

                公司在下列情况下,可以依照法

                律、行政法规、部门规章和本章程  公司不得收购本公司股份。但

                的规定,收购本公司的股份:

                (一)减少公司注册资本;        是,有下列情形之一的除外:
                (二)与持有本公司股票的其他公  (一)减少公司注册资本;

                司合并;                        (二)与持有本公司股票的其他公
                (三)将股份用于员工持股计划或  司合并;

                者股权激励;                    (三)将股份用于员工持股计划或
第三章  第二十  (四)股东因对股东大会作出的公  者股权激励;

        五条  司合并、分立决议持异议,要求公  (四)股东因对股东大会作出的公
                司收购其股份的;                司合并、分立决议持异议,要求公
                (五)将股份用于转换公司发行的  司收购其股份的;

                可转换为股票的公司债券;        (五)将股份用于转换公司发行的
                (六)公司为维护公司价值及股东  可转换为股票的公司债券;

                权益所必需。                    (六)公司为维护公司价值及股东
                除上述情形外,公司不进行买卖本  权益所必需。

                公司股份的活动。

                收购本公司股份,可以选择下列方

                式之一进行:                    收购本公司股份,可以通过公开的
                (一)证券交易所集中竞价交易方  集中交易方式,或者法律、行政法
                式;                          规和中国证监会认可的其他方式
        第二十  (二)要约方式;              进行。

第三章  六条  (三)中国证监会认可的其他方  公司因本章程第二十五条第(三)
                式。                          项、第(五)项、第(六)项规定
                公司因本章程第二十五条第(三)  的情形收购本公司股份的,应当通
                项、第(五)项、第(六)项规定  过公开的集中交易方式进行。

                的情形收购本公司股份的,应当通

                过公开的集中交易方式进行。

        第二十  公司因本章程第二十五条第(一)  公司因本章程第二十五条第(一)
第三章  七条  项、第(二)项的原因收购本公司  项、第(二)项的情形收购本公司
                股份的,应当经股东大会决议;公  股份的,应当经股东大会决议;公

                司因本章程第二十五条第(三)项、 司因本章程第二十五条第(三)项、
                第(五)项、第(六)项的原因收  第(五)项、第(六)项的情形收
                购本公司股份的,经三分之二以上  购本公司股份的,可以依照本章程
                董事出席的董事会会议决议。      的规定,经三分之二以上董事出席
                ......                        的董事会会议决议。

                                                ......

                ......公司董事、监事、高级管理  ......公司董事、监事、高级管理
                人员应当向公司申报所持有的本公  人员应当向公司申报所持有的本
                司的股份及其变动情况,在任职期  公司的股份(含优先股股份)及其
                间每年转让的股份不得超过其所持  变动情况,在任职期间每年转让的
第三章  第三十  有本公司股份总数的 25%;所持本  股份不得超
[点击查看PDF原文]