601965 沪市 中国汽研

        中国汽车工程研究院股份有限公司

                  收购报告书

上市公司名称：中国汽车工程研究院股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中国汽研
股票代码：601965
收购人名称：中国检验认证（集团）有限公司
收购人住所：北京市朝阳区西坝河东里 18 号 24 层
通讯地址：北京市朝阳区西坝河东里 18 号 24 层

                签署日期：二〇二二年十月


                      目 录


收购人声明 ...... 1
第一节 释义 ...... 2
第二节 收购人介绍 ...... 4

  一、收购人基本情况...... 4

  二、收购人控股股东及实际控制人...... 4

  三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 6

  四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况...... 7

  五、收购人主要负责人的基本情况...... 7
  六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司

  已发行股份 5%的情况...... 8
第三节 收购决定及收购目的 ...... 10

  一、收购目的...... 10
  二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计

  划...... 10

  三、收购履行的程序...... 10
第四节 收购方式 ...... 12

  一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况...... 12

  二、本次收购的基本情况...... 13

  三、已履行及尚需履行的批准程序...... 13

  四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...... 13
第五节 资金来源 ...... 14
第六节 免于发出要约的情况 ...... 15

  一、免于发出要约的事项及理由...... 15

  二、本次收购前后上市公司股权结构...... 15

  三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形...... 15

  四、本次免于发出要约事项的法律意见...... 15
第七节 后续计划 ...... 17

  一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作

  出重大调整...... 17
  二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
  合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  ...... 17

  三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划...... 17

  四、对上市公司《公司章程》的修改...... 18

  五、对现有员工聘用计划的变动...... 18

  六、对上市公司的分红政策调整...... 18

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 18
第八节 对上市公司的影响分析...... 20

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响...... 20

  二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响...... 21

  三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响...... 22
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 24

  一、与上市公司及其子公司之间的交易...... 24

  二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易...... 24
  三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 24

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...... 24
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 25

  一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况...... 25
  二、收购人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

  ...... 25
第十一节 收购人的财务资料 ...... 27

  一、收购人最近三年财务报表...... 27

  二、中国中检最近一个会计年度财务报表审计意见...... 34
  三、中国中检主要会计制度、主要会计政策及主要科目注释、主要会计政策

  变更等...... 35
第十二节 其他重大事项 ...... 36
第十三节 备查文件 ...... 40


  一、备查文件...... 40

  二、备查地点...... 41
收购报告书附表 ...... 43

                    收购人声明

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在中国汽研拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中国汽研拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购系中国中检通过无偿划转方式取得通用技术集团及其一致行动人中机公司、中技公司合计持有的 534,714,168 股上市公司股份，占上市公司股份总数的 53.21%。中国中检与通用技术集团均为国务院国资委实际控制的企业，本次收购未导致上市公司实际控制人发生变化。本次收购前，中国中检未持有中国汽研股份，通用技术集团直接及间接持有中国汽研 53.21%股份，中国汽研的控股股东为通用技术集团，实际控制人为国务院国资委；本次收购完成后，中国中检将持有中国汽研 53.21%股份，中国汽研的控股股东变更为中国中检，实际控制人仍为国务院国资委。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定，本次收购符合可以免于发出要约的情形。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。


                    第一节 释义

  除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

 上市公司、公司、中    指  中国汽车工程研究院股份有限公司

      国汽研

  中国中检、中检集    指  中国检验认证（集团）有限公司

    团、收购人

    通用技术集团      指  中国通用技术（集团）控股有限责任公司

      中机公司        指  中国机械进出口（集团）有限公司，系通用技术集团的全
                            资子公司、一致行动人

      中技公司        指  中国技术进出口集团有限公司，系通用技术集团的全资子
                            公司、一致行动人

                            中国中检通过无偿划转方式取得通用技术集团及其一致行
                            动人中机公司、中技公司合计持有的 534,714,168 股上市公
                            司股份，占上市公司股份总数的 53.21%。其中，通用技术
  本次收购、本次划    指  集团无偿划转 512,160,872 股上市公司股份（占上市公司股
  转、本次无偿划转          份总数的 50.97%），中机公司无偿划转 12,887,598 股上市
                            公司股份（占上市公司股份总数的 1.28%），中技公司无偿
                            划转 9,665,698 股上市公司股份（占上市公司股份总数的
                            0.96%股份）

                            通用技术集团及其一致行动人中机公司、中技公司合计持
      标的股份        指  有的 534,714,168 股上市公司股份，占上市公司股份总数的
                            53.21%

                            通用技术集团、中机公司、中技公司及中国中检于 2022 年
  《无偿划转协议》    指  9 月 29 日签署的关于中国汽研国有股权无偿划转的《国有
                            股份无偿划转协议》

 本报告书、收购报告    指  《中国汽车工程研究院股份有限公司收购报告书》

        书

    法律意见书        指  《北京市金杜律师事务所关于<中国汽车工程研究院股份
                            有限公司收购报告书>之法律意见书》

    国务院国资委      指  国务院国有资产监督管理委员会

    中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

      上交所          指  上海证券交易所

    《公司法》        指  《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》

    《证券法》        指  《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》

    《收购办法》      指  《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》

 《格式准则第 16 号》  指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
                            —上市公司收购报告书（2020 年修正）》

    《公司章程》      指  现行有效的《中国检验认证（集团）有限公司章程》

      元、万元        指  人民币元、万元


  本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

  截至本报告书签署日，收购人的基本信息如下：

名称              中国检验认证（集团）有限公司

注册地址          北京市朝阳区西坝河东里 18 号 24 层

法定代表人        许增德

注册资本          10,000.00 万元人民币

统一社会信用代码  91110000101699383Q

企业类型          有限责任公司（国有独资）

                  进出口商品委托检验鉴定业务；认证；认证培训；仪器设备的计量校
                  准业务；从事本行业与对外贸易有关的其他公证鉴定及咨询业务；商
经营范围          品及其运载工具的消毒除害业务。（市场主体依法自主选择经营项
                  目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
                  的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类