证券代码：601965 证券简称：中国汽研 公告编号：临 2024-038
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于收购天津天平质量检测发展有限公司 51%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“中国汽研”或“公司”）
以自有资金 10,552.29 万元收购控股股东中国检验认证（集团）有限公
司（以下简称“中国中检”）及其全资子公司中国质量认证中心有限公
司（以下简称“认证中心”）分别持有的天津天平质量检测发展有限公
司（以下简称“天津天平公司”）35%、16%股权，本次中国汽研合计收
购天津天平公司 51%股权；
本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组；
过去 12 个月内，中国汽研与中国中检发生的除日常关联交易以外的交易
如下：2024 年 3 月 28 日，公司与中国中检签署股权交割协议,分别以自
有资金 321.75 万元、597.62 万元、476.74 万元万元收购中国中检持有
的天津天浩机动车检测服务有限公司 50%股权、天津天鑫机动车检测服
务有限公司 40%股权、天津天检汽车检测服务有限公司 40%股权。截至
本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人
之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额累计未达到公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为有效解决公司控股股东中国中检整体同业竞争问题，贯彻落实公司发展战略，公司以自有资金 10,552.29 万元收购中国中检和认证中心分别持有的天津天平公司 35%和 16%股权，本次公司合计收购天津天平公司 51%股权。本次收购
完成后，公司将持有天津天平公司 51%股权，天津天平公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
中国中检持有中国汽研 53.30%股权，为公司控股股东；认证中心为中国中
检全资子公司且认证中心总经理刘江为中国汽研董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国中检、认证中心为公司关联法人，本次公司收购天津天平公司 51%股权构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。
过去 12 个月内，公司与中国中检发生的除日常关联交易以外的交易如下：
2024 年 3 月 28 日，公司与中国中检签署股权转让协议,分别以自有资金 321.75
万元、597.62 万元、476.74 万元收购中国中检持有的天津天浩机动车检测服务有限公司 50%股权、天津天鑫机动车检测服务有限公司 40%股权、天津天检汽车检测服务有限公司 40%股权。截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
中国中检持有公司 53.30%股权，为公司控股股东，认证中心为中国中检全资子公司且认证中心总经理刘江为中国汽研董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国中检、认证中心为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
1.中国中检基本情况
公司名称 中国检验认证（集团）有限公司
实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会
法定代表人 许增德
注册资本 76 亿元人民币
注册地址 北京市朝阳区西坝河东里 18 号 24 层
成立日期 1987 年 12 月 16 日
经营范围 检验检测服务；认证服务；出入境检疫处理。一般项目：进出口商
品检验鉴定；标准化服务；计量技术服务。
2.认证中心基本情况
公司名称 中国质量认证中心有限公司
法定代表人 谢肇煦
注册资本 69 亿元人民币
注册地址 北京市丰台区南四环西路 188 号九区 5 号楼
成立日期 2023 年 12 月 27 日
经营范围 许可项目：认证服务；检验检测服务。一般项目：计量技术服务；
标准化服务；节能管理服务；社会经济咨询服务；品牌管理；市场
营销策划；风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；租
赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁。
3.除上述关联关系外，中国中检、认证中心与公司之间不存在产权、资产、债权债务等方面的其他关系。
4.中国中检、认证中心不存在被列为失信执行人情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.标的公司基本情况
公司名称 天津天平质量检测发展有限公司
法定代表人 任国勤
注册资本 5,000 万元人民币
注册地址 天津自贸试验区（东疆保税港区）内蒙道 1399 号 3 号楼 201 室
成立日期 2016 年 5 月 6 日
经营范围 检验检测服务；认证服务；机动车检验检测服务；食品经营。一般项目；
认证咨询；仪器仪表销售；商务代理代办服务；国内货物运输代理；专
业保洁、清洗、消毒服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等许可审批的项目）；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）信息技术咨询服务；计量服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；企业管
理；社会经济咨询服务；会议及展览服务；二手车鉴定评估；货物进出
口、技术进出口；港口设施设备和机械租赁维修业务。
2.标的公司股权结构
（1）本次交易前天津天平公司股权结构
股东名称 持股比例（%）
中国检验认证（集团）有限公司 35
中国质量认证中心有限公司 35
上海机动车检测认证技术研究中心有限公司 30
合计 100
（2）本次交易后天津天平公司股权结构
股东名称 持股比例（%）
中国汽车工程研究院股份有限公司 51
中国质量认证中心有限公司 19
上海机动车检测认证技术研究中心有限公司 30
合计 100
3.天津天平公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
4.天津天平公司不存在被列为失信执行人情况。
5.天津天平公司最近 12 个月内未进行增资、减资或改制。就本次交易，中
企华以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，对天津天平公司进行评估并出具了评估
报告【中企华评报字（2023）第 6595-01 号】。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
/2024 年 1-6 月 /2023 年度
资产总额 10,243.29 14,247.34
负债总额 1,326.47 6,401.19
净资产 8,916.82 7,846.15
营业收入 3,065.71 6,402.43
净利润 1,070.67 1,859.98
以上财务数据，来源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报
字[2024]第 ZG220109 号审计报告及天津天平公司 2024 年 6 月财务报表，审计报
告为标准无保留意见。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1.本次交易的定价方法和结果
本次交易根据第三方评估机构出具的评估报告确定标的公司的股权价值。根
据中企华出具的评估报告【中企华评报字（2023）第 6595-01 号】，以 2023 年 9
月30日为评估基准日，天津天平公司股东全部权益的评估值为25,771.39万元。
2.评估情况
（1）评估方法：资产基础法、收益法
万元，按照收益法评估天津天平公司的股东全部权益价值为 25,771.39 万元，按照资产基础法评估的股东全部权益价值为 13,535.93 万元，两者相差 12,235.46万元。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而收益法较能反映出企业的盈利情况。天津天平公司经营业务为汽车检测，在天津已经营多年，具有明显的区位优势、客户优势，在经营过程中形成了较为成熟的运营模式，预计未来收益稳定且持续性较好。通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，收益法的评估结果更能准确揭示被评估标的未来的盈利能力、经营风险，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
（2）重要评估假设：假设评估标的已经
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