证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2022-053
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于调整限制性股票激励计划（第三期）授予价格的
公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“中国汽研”）第四届董事会二十八次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第三期）授予价格的议案》，因公司在《限制性股票激励计划（第三期）（草案）》（以下简称“《激励计划（第三期）（草案）》”）公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间实施了公司2021年度权益分派，公司将本期激励计划授予价格由11.86元/股调整为11.56元/股，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划（第三期）已履行的决策程序和信息披露情况
1.2022年6月24日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2.2022年6月24日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并就限制性股票计划相关事项发表了核查意见。
3.2022年6月24日至2022年7月3日，公司在内部公示了激励对象名单，在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2022年7月15日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划（第三期）激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
4.2022年7月4日，公司收到控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公
司印发的《关于中国汽车工程研究院股份有限公司实施第三期限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施第三期限制性股票激励计划及公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
5.2022年7月15日，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的要求，公司公告了《关于公司限制性股票激励计划（第三期）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对本次限制性股票计划的内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与股权激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露股权激励计划有关内幕信息的情形。
6.2022年7月27日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》《关于<公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7.2022年7月27日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8.2022年7月27日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案》，并对相关事项发表了核查意见。
9.2022年8月29日，公司第四届董事会二十八次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第三期）授予价格的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
10.2022年8月29日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第三期）授予价格的议案》，并对相关事项发表了核查意见。
二、限制性股票激励计划（第三期）授予价格调整情况
根据《激励计划（第三期）（草案）》的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
公司第四届董事会第二十三次会议及公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。2021年度公司不以资本公积金转增股本，不送股。公司2021年年度权益分派股权登记日为2022年8月11日，除息日和红利发放日为2022年8月12日，按照《激励计划（第三期）（草案）》关于授予价格调整方法的规定，权益分派后本次授予限制性股票的授予价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
故本次限制性股票激励计划的授予价格将由11.86元/股调整为11.56元/股。
三、本次授予价格调整对公司的影响
因公司在《激励计划（第三期）（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间实施了公司2021年度权益分派，故对本激励计划授予价格进行相应调整。本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履职尽责，为股东创造价值。
四、独立董事意见
因公司在限制性股票激励计划（第三期）公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间实施了公司2021年度权益分派，公司对本激励计划授予限制性股票授予价格进行了调整，该等调整符合《管理办法》及公司《激励计划（第三期）（草案）》的相关规定。本次调整事项已取得必要的批准和授权，关联董事回避了表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意对限制性股票激励计划（第三期）授予价格进行调整。
五、监事会意见
本次限制性股票授予价格调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（第三期）（草案）》的规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意对公司限制性股票激励计划（第三期）授予价格进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所的律师认为:
1、公司已就本次授予价格调整履行了必要的法律程序，本次授予价格调整已取得必要的内部批准与授权。
2、本次激励计划授予价格的调整符合《管理办法》和《激励计划（第三期）（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1.第四届董事会第二十八次会议决议；
2.第四届监事会第二十次会议决议；
3.独立董事关于第四届董事会第二十八会议相关事项的独立意见；
4.北京市嘉源律师事务所出具的《关于中国汽车工程研究院股份有限公司调整限制性股票激励计划（第三期）授予价格的法律意见书》。
特此公告。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2022 年 8 月 30 日
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