证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2022-018
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 22
日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修
订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
1、根据《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划（草案）
的规定，公司限制性股票激励计划部分激励对象已与公司终止或解除劳动合同，
不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授但尚未解锁的 743,900 股限制性
股票进行回购注销，具体如下：
时间 回购注销股数（股） 回购人数（人）
2021 年 10 月 25 日 464,530 8
2022 年 4 月 18 日 279,370 5
合计 743,900 13
以上股份回购注销完成后，导致公司注册资本减少 743,900 元，公司股份总
数减少 743,900 股。减少后公司注册资本由 989,699,487.00 元变更为
988,955,587.00 元，公司股份总数由 989,699,487 股变更为 988,955,587 股。
公司章程相关条款修订如下：
序号 原内容 修改后
第一章 第一章
1 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
989,699,487.00 元。 988,955,587.00 元。
第三章 第三章
第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为
2
989,699,487 股,均为境内人民币普通 988,955,587 股,均为境内人民币普通
股。 股。
2、根据国资委发布的《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国
资发财评规〔2021〕75 号）的要求，公司拟对《公司章程》中担保相关条款进
行修订；根据公司经营业务调整及市场监督管理局关于公司经营范围规范表述及
公司治理的要求，公司拟对《公司章程》中营业范围及相关条款进行修订；根据
国资委关于加强以总法律顾问为核心的企业法律顾问制度建设，完善公司法律风
险防范机制的要求，公司拟在《公司章程》中增加总法律顾问相关内容。公司章
程相关条款修订如下：
序号 原内容 修改后
第一章 第一章
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
1
是指公司的副总经理、总经理助理、财务 是指公司的副总经理、总经理助理、财务
负责人、董事会秘书。 负责人、总法律顾问、董事会秘书。
第二章 第二章
第十五条 公司的经营范围：汽车、低速 第十五条 公司的经营范围：许可项目：
货车、摩托车的整车、发动机及零部件产 机动车检验检测服务；认证服务；建筑智
品研究开发、试验研究、试验检测、测试 能化系统设计；建筑智能化工程施工；住
评价、质量检测、体系及产品认证、技术 宅室内装饰装修。一般项目：技术服务、
转让、技术咨询、技术培训、技术服务； 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
2
新材料、新工艺的应用研究；专用汽车、 让、技术推广；业务培训（不含教育培训、
燃气汽车及其关键零部件、试验及测试设 职业技能培训等需取得许可的培训）；汽
备仪器、单轨列车转向架的研究开发、生 车零部件研发；汽车零部件及配件制造；
产和销售；进出口经营。兼营范围为：销 试验机制造；试验机销售；城市轨道交通
售汽车（不含九座及以下轿车）、低速货 设备制造；轨道交通专用设备、关键系统
车、摩托车及配件、仪器仪表、普通机械、 及部件销售；技术进出口；货物进出口；
电子元器件、化工产品（不含化学危险 汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽
品）、钢材；学术交流；房屋租赁；CNG、 车零配件零售；摩托车及零配件零售；仪
LPG、LNG 等替代燃料汽车改装。前款所 器仪表销售；机械设备销售；电子元器件
指经营范围以公司登记机关的登记审核 零售；化工产品销售（不含许可类化工产
为准。公司可以根据国内外市场变化、业 品）；金属材料销售；非居住房地产租赁；
务发展和自身能力，调整经营范围，并按 会议及展览服务；市场营销策划；项目策
规定办理有关调整手续。 划与公关服务；广告制作；广告发布；广
告设计、代理；计量技术服务；信息系统
集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；
软件销售；电子产品销售；通讯设备销售；
办公设备销售；计算机软硬件及辅助设备
零售；人工智能硬件销售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
前款所指经营范围以公司登记机关的登
记审核为准。公司可以根据国内外市场变
化、业务发展和自身能力，调整经营范围，
并按规定办理有关调整手续。
第四章 第四章
第四十三条 公司下列对外担保行为，须 第四十三条 除以下情形外，公司不得提
经股东大会审议通过： 供对外担保：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）为公司控股股东、实际控制人及其
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 除公司以外的其他关联方（不包括任何非
3 资产的 50%以后提供的任何担保； 法人单位或个人）提供担保，且公司与前
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计 述无直接股权关系的关联方不得互保；
计算原则，公司的对外担保总额，超过最 （二）为公司持股超过 50%或持股虽未超
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 过 50%但对其实际控制的关联方提供担
何担保； 保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计 （三）对持股未超过 50%且对其不实际控
计算原则，公司的对外担保总额，超过公 制的关联方提供的融资担保；
司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对 （四）对于前述（一）-（三）项可担保
金额超过 5000 万元以上； 情形，相关担保对象原则上不得属于进入
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 重组或破产清算程序、资不抵债、连续三
提供的担保； 年及以上亏损且经营现金流为负等不具
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 备持续经营能力的公司，不得为金融子公
资产 10%的担保； 司。且相关对外担保原则上应当严格按照
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 持股比例提供。
供的担保； 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
（七）根据相关法律法规的规定，应由股 议通过：
东大会决定的其他对外担保事项。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
前款第（二）项担保，应以股东大会特别 担保总额，达到或超过最近一期经审计净
决议通过。 资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计
计算原则，公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计
计算原则，公司的对外担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对
金额超过 5000 万元以上；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
（七）根据相关
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