601965 沪市 中国汽研

证券代码：601965        证券简称：中国汽研        公告编号：临 2021-040
      中国汽车工程研究院股份有限公司

关于拟回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分
    已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     限制性股票回购数量：94,530 股

     限制性股票回购价格：4.97 元/股

    中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“中国汽研”）第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于中国汽研限制性股票激励计划（第一期）授予的原激励对象王勇、吴健、陈红、石龙斌因工作调动、离职或退休已与公司解除劳动关系，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）》（以下简称“《激励草案（第一期）》”）的有关规定，公司拟将其持有的已获授但尚未解锁的合计 94,530 股限制性股票进行回购注销处理。现将相关内容公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关程序

    1.2017 年 12 月 18 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公
司限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并就限制性股票计划相关事项发表了核查意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。


    2.2017 年 12 月 19 日至 12 月 29 日，公司在内部公示了激励对象名单，公
示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

    3.2018 年 2 月 14 日，公司收到控股股东中国通用技术（集团）控股有限责
任公司转发的国务院国资委《关于中国汽车工程研究院股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司股权激励计划的业绩考核目标。

    4.2018 年 3 月 9 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于
公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司对限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，发现部分拟授予对象在公司筹划限制性股票激励计划期间存在买卖公司股票行为，根据《管理办法》的规定，基于谨慎原则，不再作为本次股权激励计划授予对象。
    5.2018 年 3 月 9 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整
公司限制性股票激励计划（第一期）人员名单的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见；公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第一期）人员名单的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对相关事项发表了核查意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。

    6.2018 年 3 月 29 日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完
成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予 8,952,500股，公司股本总额增加至 970,132,367 股。

    7.2019 年 2 月 25 日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十
三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以 5.77 元/股的价格回购激励对象谢飞持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 153,800 股，公司股本总额减少至 969,978,567 股，公司独立董事就本次回购注销发表独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。

    8.2019 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第
十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》。同意以 5.52 元/股的价格回购激励对象高飞、熊祖品持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 161,400 股，公司股本总额减少至 969,817,167 股，公司独立董事就本次回购注销发表独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。

    9.2020 年 3 月 2 日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次
会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以 5.52 元/股的价格回购激励对象苏自力持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 153,800 股，公司股本总额减少至 969,663,367 股，公司独立董事就本次回购注销发表独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。

    10.2020 年 5 月 8 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于限制
性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁的议案》，公司董事会根据 2018年第一次临时股东大会的授权，认为授予的限制性股票满足第一期解锁的条件，同意限制性股票第一期解锁，解锁比例为授予的限制性股票数量的 40%。本次限制性股票第一期实际解锁 133 名激励对象持有的合计 3,393,400 股限制性股票。
    11.2021 年 2 月 2 日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九
次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以 5.27 元/股的价格回购激励对象周舟持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 92,280 股，公司独立董事就本次回购注销发表了独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。

    12.2021 年 5 月 25 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于
限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁的议案》，公司董事会根据 2018年第一次临时股东大会的授权，认为授予的限制性股票满足第二次解锁的条件，同意限制性股票第二次解锁，解锁比例为授予的限制性股票数量的 30%。本次限制性股票第二次实际解锁 131 名激励对象持有的合计 2,474,700 股限制性股票。
    13.2021 年 8 月 27 日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第
十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以 4.97 元/股的价格回购激励对象王勇、吴健、陈红、石龙斌持有的
已获授但尚未解锁的限制性股票合计 94,530 股，公司独立董事就本次回购注销发表了独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的相关事项

    （1）回购注销依据

    根据《激励草案（第一期）》相关规定，原激励对象王勇、吴健、陈红、石龙斌因工作调动、离职或退休已与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格，公司将 4 名原激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计 94,530 股限制性股票进行回购注销。

    （2）回购数量及价格

    鉴于公司在完成限制性股票股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施
了 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年年度利润分配，每股分别派发现金红利
0.20 元（含税）、0.25 元（含税）、0.25 元（含税）、0.30 元（含税）。公司根据《激励草案（第一期）》相关规定，将回购价格由授予价格 5.97 元/股调整至 4.97元/股。

    公司拟用自有资金支付回购的 94,530 股限制性股票，回购价款 469,814.10
元人民币。

    （3）回购程序

    根据 2018 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司本次回购注销部分
限制性股票事宜无需提交股东大会审议，董事会依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销事宜。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

    本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 94,530
股，公司股份总数减少 94,530 股。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

                                                                    单位：股

      类别              变动前            本次变动            变动后

  无限售条件股份      967,047,967              0              967,047,967


  有限售条件股份        22,651,520          -94,530          22,556,990

      总计            989,699,487          -94,530          989,604,957

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

    本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、独立董事意见

    根据《激励草案（第一期）》有关规定，公司原激励对象王勇、吴健、陈红、石龙斌因工作调动、离职或退休已与公司解除劳动关系，已不符合被激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。本次回购股份的回购价格已按《激励草案（第一期）》的有关规定进行相应调整。公司本次回购注销合法、有效，符合《管理办法》等有关法律、法规及《激励草案（第一期）》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
六、监事会意见

    根据《激励草案（第一期）》的相关规定，原激励对象王勇、吴健、陈红、石龙斌因工作调动、离职或退休已与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格，监事会同意公司取消其激励资格并回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 94,530 股。

    本次回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 94,530 股，公司股
份总数减少 94,530 股。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
七、律师出具的法律意见

    本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获得必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》及《激励草案（第一期）》的相关规定。

八、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事意见；
4、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。

                                中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
                                                    2021 年 8 月 28 日