中国汽车工程研究院股份有限公司
章 程
（2021 年修订）
二〇二一年四月
目 录
第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份......4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ......11
第三节 股东大会的召集和主持...... 13
第四节 股东大会的提案与通知...... 15
第五节 股东大会的召开 ...... 17
第六节 股东大会的表决和决议...... 20
第五章 党委......24
第六章 董事会......26
第一节 董事 ...... 26
第二节 董事会 ...... 29
第七章 经理及其他高级管理人员 ...... 35
第八章 监事会......38
第一节 监事 ...... 38
第二节 监事会 ...... 38
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 41
第一节 财务会计制度 ...... 41
第二节 内部审计 ...... 44
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 44
第十章 通知和公告 ...... 45
第一节 通知 ...... 45
第二节 公告 ...... 46
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 46
第一节 合并、分立、增资和减资...... 46
第二节 解散和清算 ...... 47
第十二章 修改章程 ...... 49
第十三章 附则 ...... 50
第一章 总则
第一条 为维护中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司章程指引（2016 年修订）》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由中国汽车工程研究院有限公
司变更设立的股份有限公司。公司在重庆两江新区市场和质量监督管
理 局 注 册 登 记 、 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91500000450402824H。
第三条 公司于 2012 年 4 月 20 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社
会公众发行人民币普通股 19,200 万股，于 2012 年 6 月 11 日在上海证
券交易所上市。
第四条 公司名称：
中文名称：中国汽车工程研究院股份有限公司
英 文 名 称 ： CHINA AUTOMOTIVE ENGINEERING RESEARCH
INSTITUTECO., LTD.
第五条 公司住所：重庆市北部新区金渝大道 9 号
邮政编码：401122
第六条 公司注册资本为人民币 989,699,487.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、财
务负责人、董事会秘书。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领
导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定企业重大事
项。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障
党组织的工作经费。
第十三条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：贯彻科学发展观，依法合规经营，遵守诚信和社
会公德，不断开拓创新，为社会创造财富、为股东创造价值、为员
工创造幸福，为中国汽车产业的健康发展发挥应有的科技支撑和引
领作用。
第十五条 公司的经营范围：汽车、低速货车、摩托车的整车、发动机及零部
件产品研究开发、试验研究、试验检测、测试评价、质量检测、体
系及产品认证、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；新材
料、新工艺的应用研究；专用汽车、燃气汽车及其关键零部件、试
验及测试设备仪器、单轨列车转向架的研究开发、生产和销售；进
出口经营。兼营范围为：销售汽车（不含九座及以下轿车）、低速
货车、摩托车及配件、仪器仪表、普通机械、电子元器件、化工产
品（不含化学危险品）、钢材；学术交流；房屋租赁；CNG、LPG、
LNG 等替代燃料汽车改装。前款所指经营范围以公司登记机关的登
记审核为准。公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能
力，调整经营范围，并按规定办理有关调整手续。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存
管。
第二十条 公司设立时，公司股本总额为 448,786,578 股，均为普通股。各发起
人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式如下表：
序号 发起人名称 认购股份（股） 持股比例（%） 出资方式
中国通用技术（集团） 净资产折股
1 控股有限责任公司 426,347,248 95.00％
中国机械进出口（集团） 净资产折股
2 有限公司 8,975,732 2.00％
3 中国技术进出口总公司 6,731,799 1.50％ 净资产折股
中国通用咨询投资有限 净资产折股
4 公司 6,731,799 1.50％
合计 448,786,578 100.00% ―――
第二十一条 公司股份总数为 989,699,487 股,均为境内人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
第二十四条 经股东大会决议通过，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五
条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股
份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或注
销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发
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