证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2020-051
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于限制性股票激励计划（第二期）预留部分
第二次授予的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2020年12月29日
授予预留限制性股票数量：231万股
中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划（第二期）（以下简称“股权激励计划”）规定的授予条件已成就。公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的议案》。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况
1.2019年12月30日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2.2019年12月30日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司
就限制性股票计划相关事项发表了核查意见。
3.2020年1月14日，公司收到控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司印发的《关于中国汽车工程研究院股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司股权激励计划的业绩考核目标。
4.2020年5月19日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5.2020年5月19日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第二期）人员名单的议案》、《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6.2020年5月19日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第二期）人员名单的议案》、《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予预留限制性股票的议案》，并对相关事项发表了核查意见。
7.2020年12月29日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8.2020年12月29日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的议案》。
（二）董事会关于本次授予符合条件的说明
根据相关法律法规及公司股权激励计划的有关规定，公司董事会认为本期股权激励计划规定的预留限制性股票授予条件均已达成，具体情况如下：
1.公司未发生《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的任一情形。
2.激励对象均未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的任一情形。
3.2019年度公司业绩达到限制性股票计划规定的授予条件，具体如下：
授予条件 2019年实际数据
扣除非经常性损益后加权 不低于7.19% 9.37%
平均净资产收益率
归属于上市公司股东的净 不低于2.42% 14.74%
利润增长率
主营业务收入占比 不低于90% 99.07%
综上，董事会认为预留限制性股票的授予条件已经成就。
（三）授予的具体情况
1.授予日：2020年12月29日
2.授予预留限制性股票数量：231万股
3.预留授予人数：42人
4.预留授予价格：10.85元/股
此次预留部分限制性股票授予价格的确定方法与本期激励计划首次授予价格确定方法相同，其价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者的70%：
（1）预留授予董事会决议公告前1个交易日的中国汽研股票交易均价；
（2）预留授予董事会决议公告前20个交易日的中国汽研股票交易均价。
5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6.预留限制性股票计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本次股权激励计划有效期为5年，自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起计算。
（2）自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
（3）解除限售安排：本股权激励计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分3期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间 限制性股票数量的
比例
第一个解除限 自限售期满后的首个交易日起 12 个月内的最后
售期 40%
一个交易日当日止
第二个解除限 自限售期满后的 12 个月后的首个交易日起至限
售期 30%
售期满后的 24 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自限售期满后的 24 个月后的首个交易日起至限
售期 30%
售期满后的 36 个月内的最后一个交易日当日止
（4）解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，还必须同时满足如下条件：
①公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。预留部分的公司各年度业绩考核目标如表所示：
解除限售期 考核指标
（1）解除限售日前一个财务年度净资产收益率不低于 9.00%；
（2）以 2016 年为基础，解除限售日前一个财务年度净利润复
合增长率不低于 10.00%；
第一个 （3）解除限售日前一个财务年度 EVA（经济增加值）达到集团
解除限售期 公司下达的考核目标，且△EVA 大于 0；
（4）解除限售日前一个财务年度主营业务收入占比不低于
98%。
上述（1）、（2）指标均不低于公司近三年平均水平以及对标企
业 75 分位水平。
（1）解除限售日前一个财务年度净资产收益率不低于 9.00%；
（2）以 2016 年为基础，解除限售日前一个财务年度净利润复
合增长率不低于 10.00%；
第二个 （3）解除限售日前一个财务年度 EVA（经济增加值）达到集团
解除限售期 公司下达的考核目标，且△EVA 大于 0；
（4）解除限售日前一个财务年度主营业务收入占比不低于
98%。
上述（1）、（2）指标均不低于公司近三年平均水平以及对标企
业 75 分位水平。
（1）解除限售日前一个财务年度净资产收益率不低于 9.00%；
（2）以 2016 年为基础，解除限售日前一个财务年度净利润复
合增长率不低于 10.00%；
第三个 （3）解除限售日前一个财务年度 EVA（经济增加值）达到集团
解除限售期 公司下达的考核目标，且△EVA 大于 0；
（4）解除限售日前一个财务年度主营业务收入占比不低于
98%。
上述（1）、（2）指标均不低于公司近三年平均水平以及对标企
业 75 分位水平。
注：a.上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；
b.上述净资产收益率是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率,若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算发行当年净资产收益率时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响（即净资产为扣除证券发行当年证券发行募集资金后的净资产值）；从证券发行次年起，解除限售条件中的净资产收益率调整为不低于“证券发行当年的全面摊薄净资产收益率”；
c.净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；
d.对标企业样本公司按照申万行业分类标准选取与中国汽研主营业务及规模较为相似的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
公司未满足上述业绩考核目标的，当年不予解除限售，未解除限售部分的限制性股票，公司将在当期解除限售日之后以授予价格与解除限售日市价之低者统一回购并注销。
②个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《限制性股票激励计划（第二期）考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格及以上，则激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，公司将取消该激励对象当期解除限售额度，未解除限售部分的限制性股票，公司将在当期解除限售日之后以授予价格与解除限售日市价之低者统一回购并注销。具体如下
等级 优良 中等 合格 不合格
标准系数 100% 90% 80% 0%
个人当年实际解除限售额度＝ 标准系数 × 个
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