证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2020-031
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于调整公司限制性股票激励计划（第二期）
激励对象名单及授予数量的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
重要内容提示：
激励对象人数：首次授予的激励对象人数由311人调整为310人。
授予限制性股票数量：授予的限制性股票数量总数由2,883万股调整为
2,871万股，其中首次授予数量由2,326万股调整为2,314万股，预留部
分数量仍为557万股。
中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2020年5月19日召开，会议审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划（第二期）人员名单的议案》，根据公司2019年年度股东大会授权，公司董事会对公司限制性股票激励计划（第二期）（以下简称“股权激励计划”）的首次授予激励对象人员名单及授予数量进行了调整，现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1.2019年12月30日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并就限制性股票计划相关事项发表了核查意见。
3.2019年12月31日至2020年1月9日，公司在内部公示了激励对象名单，在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年5月12日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
4. 2020年1月14日，公司收到控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司印发的《关于中国汽车工程研究院股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司股权激励计划的业绩考核目标。
5. 2020年5月12日，根据《管理办法》的要求，公司公告了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对本次限制性股票计划的内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用与股权激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露股权激励计划有关内幕信息的情形。
6.2020年5月19日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7.2020年5月19日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第二期）人员名单的议案》、《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8. 2020年5月19日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第二期）人员名单的议案》、《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向公司限制性股
票激励计划（第二期）激励对象授予预留限制性股票的议案》，并对相关事项发表了核查意见。
二、本次激励对象名单及授予数量调整的情况
（一）调整原因
鉴于激励对象黄丹在公司第三届监事会换届后担任公司第四届监事会监事，依据《管理办法》规定不再具备激励对象资格，不再作为本次股权激励计划激励对象。
（二）调整内容
经调整，首次拟授予的激励对象人数由311人调整为310人。授予的限制性股票数量总数由2,883万股调整为2,871万股，其中首次授予数量由2,326万股调整为2,314万股，预留部分数量仍为557万股。
调整后激励对象名单及分配情况：
姓名 职务 获授的限制性股 占授予总量 占目前总股
票的份额（万股） 的比例 本的比例
万鑫铭 总经理 40 1.39% 0.04%
周舟 副总经理 32 1.11% 0.03%
刘安民 副总经理、董事 32 1.11% 0.03%
会秘书
何永康 纪委书记 32 1.11% 0.03%
其他管理人员和核心骨干 2,178 75.88% 2.26%
（共计 306 人）
预留部分 557 19.40% 0.57%
合计 2,871 100.00% 2.96%
三、本次调整事项对公司的影响
公司对本次股权激励计划激励对象人员名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响。
四、监事会核查意见
鉴于公司限制性股票激励计划（第二期）确定的激励对象黄丹在公司第三届监事会换届后担任公司第四届监事会监事，依据《管理办法》规定不再具备激励
对象资格，不再作为本次股权激励计划授予对象。公司董事会对激励计划授予对象人员名单的调整，符合《管理办法》及《公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2019年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规。调整后，授予的激励对象人数由311名调整为310名（不含预留部分），授予的限制性股票总数由2,883万股调整为2,871万股（含预留部分）。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司董事会对公司限制性股票激励计划（第二期）授予对象人员名单及授予股数的调整，符合《管理办法》及《公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2019年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规。因此，我们同意公司对激励对象人员名单及授予股数的调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所的律师认为:
1、公司已就本次调整和本次授予履行了必要的法律程序，本次调整和本次授予已取得必要的内部批准与授权。
2、本次调整符合《管理办法》和《公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》的相关规定。
3、本期激励计划的授予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》和《公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》的相关规定。
4、本次授予的授予日的确定符合《管理办法》和《公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》的相关规定。
5、本次授予的授予对象、数量符合《管理办法》和《公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1.第四届董事会第五次会议决议；
2.第四届监事会第五次会议决议；
3.独立董事关于第四届董事会第五会议相关事项的独立意见；
4.北京市嘉源律师事务所出具的《关于中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单、授予数量调整及授予事项的法律意见书》。
特此公告。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
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