证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2020-032
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于向限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予
限制性股票的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2020年5月19日
授予限制性股票数量：2,314万股
中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划（第二期）（以下简称“股权激励计划”）规定的授予条件已成就。公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2020年5月19日为授予日，授予310名激励对象2,314万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况
1.2019年12月30日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2.2019年12月30日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并就限制性股票计划相关事项发表了核查意见。
3.2019年12月31日至2020年1月9日，公司在内部公示了激励对象名单，在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年5月12日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
4. 2020年1月14日，公司收到控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司印发的《关于中国汽车工程研究院股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司股权激励计划的业绩考核目标。
5. 2020年5月12日，根据《管理办法》的要求，公司公告了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对本次限制性股票计划的内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用与股权激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露股权激励计划有关内幕信息的情形。
6.2020年5月19日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7.2020年5月19日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第二期）人员名单的议案》、《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8. 2020年5月19日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第二期）人员名单的议案》、《关于向公司限制性股票
激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予预留限制性股票的议案》，并对相关事项发表了核查意见。
（二）董事会关于本次授予符合条件的说明
根据相关法律法规及公司股权激励计划的有关规定，公司董事会认为股权激励计划规定的限制性股票授予条件均已达成，具体情况如下：
1.公司未发生《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的任一情形。
2.激励对象均未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的任一情形。
3.2019年度公司业绩达到限制性股票计划规定的授予条件，具体如下：
授予条件 2019年实际数据
扣除非经常性损益后加权 不低于7.19% 9.37%
平均净资产收益率
归属于上市公司股东的净 不低于2.42% 14.74%
利润增长率
主营业务收入占比 不低于90% 99.07%
综上，董事会认为限制性股票的授予条件已经成就。
（三）授予的具体情况
1.授予日：2020年5月19日
2.授予限制性股票数量：2,314万股
3.授予人数：310人
4.授予价格：5.82元/股
5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6.限制性股票计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本次股权激励计划有效期为5年，自激励对象获授限制性股票授予完成
登记之日起计算。
（2）自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
（3）解除限售安排：本股权激励计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分3期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间 限制性股票数量的
比例
第一个解除限 自限售期满后的首个交易日起 12 个月内的最后
售期 40%
一个交易日当日止
第二个解除限 自限售期满后的 12 个月后的首个交易日起至限
售期 30%
售期满后的 24 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自限售期满后的 24 个月后的首个交易日起至限
售期 30%
售期满后的 36 个月内的最后一个交易日当日止
7.激励对象名单及授予情况
本次授予的310名激励对象包括公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干，不包括独立董事和监事。
姓名 职务 获授的限制性股 占授予总量 占目前总股
票的份额（万股） 的比例 本的比例
万鑫铭 总经理 40 1.39% 0.04%
周舟 副总经理 32 1.11% 0.03%
刘安民 副总经理、董事 32 1.11% 0.03%
会秘书
何永康 纪委书记 32 1.11% 0.03%
其他管理人员和核心骨干 2,178 75.88% 2.26%
（共计 306 人）
预留部分 557 19.40% 0.57%
合计 2,871 100.00% 2.96%
二、关于本次授予与股东大会审议通过的限制性股票计划存在差异的说明
鉴于激励对象黄丹在公司第三届监事会换届后担任公司第四届监事会监事，按照《管理办法》的规定，其不再具备激励对象资格。根据公司2019年年度股东大会的授权，公司第四届董事会第五次会议对授予的激励对象名单及授予权益数量进行了相应调整。调整后，首次授予的激励对象人数由311人调整为310人。授予的限制性股票数量总数由2,883万股调整为2,871万股，其中首次授予数量由2,326万股调整为2,314万股，预留部分数量仍为557万股。除上述调整外，本次授予与公司2019年年度股东大会审议通过的股权激励计划一致。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了同意的独立意见。
三、独立董事意见
1、本次授予的激励对象符合《管理办法》及《公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》中规定的激励对象条件，公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
2、根据公司2019年年度股东大会的授权，公司董事会确定公司限制性股票激励计划（第二期）的授予日为2020年5月19日，该授予日的设定符合《管理办法》及《公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》中关于授予日的相关规定。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、本次董事会审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
综上，我们同意以2020年5月19日为授予日，向310名激励对象授予2,314万股限制性股票。
四、监事会核查意见
本次授予的310名激励对象符合《管理办法》及《公司限制性股票激励计划
（第二期）（草案）》中规定的激励对象条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效。2020年5月19日作为本次限制性股票激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》中关于授予日的规定。同意以2020年5月19日为授予日，向310名激励对象授予2,314万股限制性股票。
五、参与限制性股票计划的董事及高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
参与限制性股票计划的董事及高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。
六、限制性股票的授予对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司按照相关估值工具对本次实际授予的2,314万股限制性股票进行测算。经测算，限制性股票总成本估计约为8584.94万元，该成本将在本计划等待期、限售期内进行摊销，在管理费用中列支，具体每年摊销金额如下：
限制性股票 限制性股票 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
数量（万股） 成本（万元） （万元） （万元） （万元） （万元
查看PDF原文
