证券代码：60195 证券简称：中国汽研 公告编号：2019-047
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于向控股子公司增资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“中国汽研”或“公司”）
控股子公司重庆德新机器人检测中心有限公司（以下简称“德新机器人
公司”）拟增加注册资本 1 亿元，其中公司增资 6,790 万元，引入关联方
北京机床研究所有限公司（以下简称“北京机床所”）出资 3,210 万元，
德新机器人公司其他其余股东均放弃优先增资权。增资完成后中国汽研
持有德新机器人公司股权比例增至 62.60%。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次交易已由公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交股
东大会审议。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与北京机床所未发生其他关
联交易，且公司未与其它关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
德新机器人公司由中国汽研与重庆两江机器人融资租赁有限公司、重庆科技风险投资有限公司、重庆市计量质量检测研究院、哈工大机器人集团股份有限公司、重庆文理学院、重庆天使科技创业投资有限公司、重庆师范大学等共同出资，
注册资本 1 亿元人民币，其中中国汽研出资 5,730 万元，占注册资本比例 57.30%。
本次中国汽研与北京机床所拟共同对德新机器人公司增资 1 亿元，其中中国汽研出资 6,790 万元，北京机床所出资 3,210 万元。本次增资后，中国汽研占德新机器人公司注册资本比例为 62.60%，北京机床所占 16.05%。
北京机床所为公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（简称“通用技术集团”）的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，北京机床所为公司关联法人。故本次交易构成中国汽研的关联交易，关联交易金额为公司的出资金额 6,790 万元，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与北京机床所未发生其他关联交易，且公司未与其它关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。
本次交易已由公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议；
二、关联方介绍
1.北京机床所基本情况
北京机床所成立于 2007 年 1 月 26 日，注册资本 5.12 亿元，住所为北京市
密云区溪翁庄镇，法定代表人黄正华，经营范围为高效精密立卧式加工中心、高精度数控车床、超精密数控机床与专机、特种加工机床（数控电加工机床、精密激光加工设备）、关键功能部件(滚珠丝杠副等)、精密测试仪器设备、气动液压产品等的研发与生产。
2.北京机床所与公司的关联关系
北京机床所为通用技术集团全资子公司。同时通用技术集团持有中国汽研63.10%的股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，北京机床所为公司的关联法人。北京机床所与中国汽研之间不存在产权、业务、资产、债权、债务和人员等方面的其他关系。
3. 北京机床所最近一年财务情况
北京机床所 2018 年经审计总资产 321,891 万元、净资产 290,745 万元，营
业收入 77,466 万元、净利润 34,095 万元。
三、关联交易标的基本情况
1、德新机器人公司基本情况
德新机器人公司注册地址为重庆市北碚区方正大道 256 号，法定代表人万鑫铭，经营范围为机器人及自动化装备及零部件检测、评定及咨询服务，产品试验设备设计、开发、销售。
德新机器人公司由重庆两江机器人融资租赁有限公司、重庆德领科技有限公
司、重庆德领置业有限公司等 9 家法人股东于 2014 年 6 月发起设立，注册资本
1 亿元。2018 年 9 月中国汽研现金出资 4,080 万元受让 40.80%股权；2019 年 12
月中国汽研现金出资 1,650 万元受让重庆两江机器人融资租赁有限公司 4%和哈工大机器人集团股份有限公司 12.5%的股权，中国汽研持有德新机器人公司股权比例增至 57.30%。
2、德新机器人公司最近一年又一期财务情况
单位：人民币 万元
项目 2018年12月31日 2019年9月30日
经重庆士申会计师事务所（特殊普通合伙）审计 未经审计
总资产 14,654.59 15,636.64
负债总额 8,980.66 10,525.98
营业收入 9.97 508.53
净资产 5,673.93 5,110.66
净利润 -596.76 -853.26
3、增资前后的股权结构
本次由中国汽研现金增资 6,790 万元，北京机床所现金出资 3,210 万元，德
新机器人公司注册资本由 1 亿元增至 2 亿元。
本次交易前，股东及股权构成如下：
股东 认缴注册资本（万元） 认缴出资比例
中国汽车工程研究院股份有限公司 5,730 57.30%
重庆两江机器人融资租赁有限公司 3,000 30.00%
重庆科技风险投资有限公司 500 5.00%
重庆检测认证（集团）有限公司 290 2.90%
哈工大机器人集团股份有限公司 250 2.50%
重庆文理学院 100 1.00%
重庆天使科技创业投资有限公司 80 0.80%
重庆师范大学 50 0.50%
合计 10,000 100.00%
本次交易完成后，股东及股权构成如下：
股东 认缴注册资本（万元） 认缴出资比例
中国汽车工程研究院股份有限公司 12,520 62.60%
北京机床研究所有限公司 3,210 16.05%
重庆两江机器人融资租赁有限公司 3,000 15.00%
重庆科技风险投资有限公司 500 2.50%
重庆检测认证（集团）有限公司 290 1.45%
哈工大机器人集团股份有限公司 250 1.25%
重庆文理学院 100 0.50%
重庆天使科技创业投资有限公司 80 0.40%
重庆师范大学 50 0.25%
合计 20,000 100.00%
四、关联交易的主要内容和履约安排
德新机器人公司拟增资 1 亿元，将注册资本由 1 亿元增加至 2 亿元。其中中
国汽研现金增资 6790 万元，北京机床所现金出资 3,210 万元，德新机器人公司其他其余股东均放弃优先增资权。
中国汽研和北京机床所在合同签署后 10 个日历日内分别完成向德新机器人
公司出资 4,230 万元和 2,000 万元，2020 年 7 月 31 日前分别完成余下出资 2,560
万元和 1,210 万元。
五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
德新机器人公司主要开展机器人与智能装备检测认证、机器人产品研发和智能化应用。目前，德新机器人公司已基本完成能力建设，获得国家相关资质授权认定，市场开拓和行业工作初见成效，已正式进入商业运营阶段。机器人和智能装备业与汽车产业属于相近领域，可以与中国汽研现有业务协同发展，是中国汽研确定检测认证业务拓展的重点领域之一。中国汽研增资德新机器人公司符合通用技术集团和中国汽研的发展战略，对中国汽研拓展检测认证领域，建设检测认证集团具有十分重要的战略意义。根据业务发展规划，德新机器人公司达到预期规划目标后，将发展成为中国汽研新的业务增长点。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会表决情况及关联董事回避表决情况
公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了本次关联交易议案，关联董事吕国平回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果：10 票同意，0 票反对，0票弃权。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事赵福全、王世渝、谢思敏、黎明事先认可，并发表独立董事意见如下：
公司本次与其关联方共同投资德新机器人公司符合公司中长期发展战略需
要，不会对公司独立性构成影响，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。公司董事会在审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意实施。
3、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会审议表决通过了《中国汽研关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，本次关联交易符合公司战略规划和整体发展需要，符合公司及中小股东的利益，交易公平、合理，同意提交董事会审议。
特此公告。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2019 年 12 月 31 日
