证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2019-009
中国汽车工程研究院股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2019年3月27日在重庆以现场加通讯方式召开。本次会议由李开国董事长主持。应出席董事11名，实际出席董事11名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议形成决议如下：
一、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2018年度董事会报告》，同意将该报告提交股东大会审议。
二、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2018年度总经理工作报告》。
三、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2018年年度报告》、年报摘要及年度审计报告，同意将《2018年年度报告》及其摘要提交股东大会审议。
报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
四、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了公司《2018年度内部控制评价报告》。
报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
五、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于制定《中国汽车工程研究院股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021）》的议案，同意将该议案提交股东大会审议。独立董事对该议案发表了独立意见。
六、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2018年度财务决算及2019年度预算报告》，同意将该报告提交股东大会审议。
七、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2018年度利润分配
预案的议案》。
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国汽研母公司2018年实现净利润355,332,153.31元，合并后归属于上市公司股东的净利润403,245,551.08元。提取10%法定盈余公积金35,533,215.33元，母公司2018年度实现的可供分配利润为319,798,937.98元,加上2018年初未分配利润1,322,290,337.99元，减去2018年已分配的2017年度现金股利194,026,473.4元，减去“三供一业”资产核销损失695,230.27元，截至2018年12月31日，母公司可供股东分配的利润为
1,447,367,572.3元。公司拟以权益分派股权登记日股数为基数，向全体股东按每10股派发现金2.50元(含税)实施利润分配，剩余利润结转至下年度分配。
本年度不送红股也不进行公积金转增股本。
同意将该分配预案提交股东大会审议。独立董事对该议案发表了独立意见。
八、以10票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于提请批准与通用技术集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>的议案》，同意提交股东大会审议。关联方董事吕国平依法回避了表决。独立董事对该提案发表了事前认可意见及独立意见，同意该项关联交易。
九、以8票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，同意将《关于2018年度日常关联交易预计的议案》提交股东大会审议。关联方董事吕国平、万鑫铭、周舟依法回避了表决，独立董事对该提案发表了事前认可意见及独立意见。同意该项关联交易。
详细情况见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《中国汽车工程研究院股份有限公司日常关联交易公告》。
十、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于对子公司提供担保》的议案，同意公司为子公司在金融机构提供的担保总额在2017年股东大会授权2.6亿元担保额度的基础上增加担保额度0.5亿元，共计3.1亿元。其中：为全资子公司重庆凯瑞特种车有限公司向银行申请综合授信额度时，提供人民币10,000万元的信用担保；全资子公司重庆凯瑞科信汽车销售有限公司向银行申请综合授信额度时，提供人民币16,500万元的信用担保；全资子公司重庆凯瑞车辆传动制造有限公司向银行申请综合授信额度时，提供人民币1,500万元的信用担保；全资子公司重庆凯瑞动力科技有限公司向银行申请综合授信额度时，提供人民币
3,000万元的信用担保。增加后的担保总额的授权有效期至2019年年度股东大会，主要授信品种为流动资金贷款、银行承兑、保函、贸易融资等。在3.1亿元担保额内，公司可根据实际情况在各子公司和授信银行之间调剂额度。
同意提交股东大会审议。独立董事对该议案发表了独立意见。
十一、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于聘请公司2019年度审计服务机构的议案》，同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度的财务报表及内控审计服务机构，任期至下年度股东大会为
止,2019年度审计服务费用合计为人民币80万元。同意提交股东大会审议。独立董事对该议案发表了独立意见。
十二、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。独立董事对该议案发表了独立意见。
报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十三、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》，批准公司2019年向金融机构申请5亿元综合授信。
十四、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于使用公司闲置资金购买理财产品的议案》，批准公司使用总额不超过5亿元（含）的自有资金用于购买一年以内（含一年）的安全性较高、流动性较好的金融机构理财产品。在额度范围内授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，自董事会批准之日起一年内有效。独立董事对该议案发表了独立意见。
十五、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于审定专职董事和高级管理人员2017年度薪酬的议案》。
十六、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于提请核销三供一业固定资产的议案》。
因公司“三供一业”供电分离项目已移交国网重庆市电力公司市区供电分公司，同意对已无偿移交电力公司和公司回收后无法使用的相关资产净值进行核销处理。该项资产原值2,928,654.79元，累计折旧2,233,424.52元，资产净值
695,230.27元。
十七、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意提交股东大会审议。
特此公告。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2019年3月28日
