证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2017-015
中国汽车工程研究院股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
一次会议于2018年4月26日在重庆以现场加通讯的方式召开。本次会议由李开
国董事长主持。应出席董事11名，实际出席董事11名。会议符合《公司法》和
《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议形成决议如下：
一、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2017年度董事会报告》，同意将该报告提交股东大会审议。
二、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2017年度总经理工作报告》。
三、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2017年度财务决算及2018年度预算报告》，同意将该报告提交股东大会审议。
四、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了公司《2017年度内部控制自我评价报告》。
报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
五、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
六、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2017年度利润分配预案的提案》。
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国汽研母公司2017年实
现净利润 376,037,341.27元，合并后归属于上市公司股东的净利润
375,230,332.80元。提取10%法定盈余公积金37,603,734.13元，母公司2017
年度实现的可供分配利润为 338,433,607.14 元,加上 2017 年初未分配利润
1,128,033,710.90元，减去2017年已分配的2016年度现金股利144,176,980.05
元，截至2017年12月31日，母公司可供股东分配的利润为1,322,290,337.99
元，资本公积金余额为1,412,557,496.95元。提议以现有总股本970,132,367
股为基数，向全体股东按每10股派发现金2.00元(含税)实施现金分红，共计派
发现金194,026,473.40元，剩余利润结转至下年度分配。
本年度不送红股也不进行公积金转增股本。
同意将该分配预案提交股东大会审议。独立董事对该议案发表了独立意见。
七、以10票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于提请批准与通用技术集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>的提案》，同意提交股东大会审议。关联方董事吕国平依法回避了表决。独立董事对该提案发表了事前认可意见及独立意见，同意该项关联交易。
八、以10票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的提案》，同意将《关于2018年度日常关联交易预计的提案》提交股东大会审议。关联方董事吕国平依法回避了表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。同意该项关联交易。
详细情况见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《中国汽车工程研究院股
份有限公司日常关联交易公告》。
九、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》，批准公司2018年向金融机构申请5亿元综合授信。
十、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于对子公司提供担保》的提案，同意为子公司在金融机构的借款提供总额不超过2.6亿元的担保，有效期二年。同意提交股东大会审议。
十一、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于使用公司闲置资金购买理财产品的议案》，批准公司使用总额不超过5亿元（含）的自有资金用于购买一年以内（含一年）的安全性较高、流动性较好的金融机构理财产品，有效期1年。
十二、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《独立董事2017年度述职报告》。
报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十三、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。
报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十四、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于审定专职董事、高级管理人员2016年度薪酬的议案》。
十五、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了公司《2017年年度报告》及其摘要，同意将《2017年度报告》及年报摘要提交股东大会审议。
年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十六、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了公司《2018年第一季度报告》及正文的议案。
一季报及正文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十七、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于投资“重庆德
新机器人检测中心有限公司暨国家机器人质量监督检验中心（重庆）”的议案》，同意公司投资4，080万元人民币，持有重庆德新机器人检测中心有限公司40.8%股权，投资完成后中国汽研是其第一大股东，重庆德新机器人检测中心有限公司纳入中国汽研合并报表。
十八、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于聘请公司2018
年度审计服务机构的提案》，同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度的财务报表及内控审计服务机构，同意提交股东大会审议。 十九、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于修改公司《资本投资项目管理办法》的议案。
二十、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于变更公司注册资
本、修订《公司章程》的提案，同意公司注册资本由961,179,867.00元调整为
970,132,367.00元，股份总数由961,179,867股调整为970,132,367股，同意
将关于变更公司注册资本、修订《公司章程》的提案提交股东大会审议。
二十一、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于修改公司《股
东大会议事规则》的议案，同意提交股东大会审议。
二十二、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于修改公司《董
事会议事规则》的议案，同意提交股东大会审议。
二十三、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于修改公司《独
立董事工作制度》的议案，同意提交股东大会审议。
二十四、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于修改公司《募
集资金管理制度》的议案，同意提交股东大会审议。
二十五、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于修改公司《董
事会战略委员会议事规则》的议案。
二十六、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于修改公司《董
事会提名委员会议事规则》的议案。
二十七、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于修改公司《董
事会审计委员会议事规则》的议案。
二十八、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于修改公司《董
事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案。
二十九、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于修改公司《关
联交易管理制度》的议案，同意提交股东大会审议。
三十、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于修改公司《对外
担保管理制度》的议案，同意提交股东大会审议。
三十一、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于修改公司《投
资者关系管理制度》的议案。
三十二、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于修改公司《信
息披露管理制度》的议案，同意提交股东大会审议。
三十三、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于修改公司《董
事会秘书工作规则》的议案。
三十四、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于修改公司《总
经理工作规则》的议案。
三十五、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于修改公司《重
大信息内部报告制度》的议案。
三十六、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于修改公司《内
幕信息知情人登记备案制度》的议案。
三十七、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于修改公司《年
报信息披露重大差错责任追究制度》的议案。
三十八、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于修改公司《董
事会审计委员会年报工作规程》的议案。
三十九、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于修改公司《董
事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》的议案。
四十、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于提请召开2017
年年度股东大会的议案。
特此公告。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2018年4月27日
