江苏省农垦农业发展股份有限公司
Jiangsu Provincial Agricultural Reclamation and
Development Co.,Ltd.
（江苏省南京市建邺区江东中路359 号国睿大厦24楼）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16－26层）
江苏省农垦农业发展股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-1
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不
具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 不超过26,000 万股
每股面值 1.00元
预计发行日期 【】年【】月【】日
每股发行价格 【】元
拟上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过100,600万股
发行方案
本次拟发行不超过26,000 万股，公开发行的
股份占发行后公司总股本的比例不低于10% ；
原股东不公开发售股份。
本次发行
前股东所
持股份的
流通限制
及自愿锁
定股份的
承诺：
本公司控股股东农垦集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发
行人回购本次发行前所直接和间接持有的发行人股份；所持股票在锁定期满后
两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续
二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行
价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转
增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
本公司股东航天投资、诚鼎创投、千壹投资、诚鼎投资承诺：自公司股票
上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持
有的发行人股份，也不由发行人回购本次发行前所直接和间接持有的发行人股
份。
保荐机构（主承销商）： 国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2015年【】月【】日
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发行人声明
发行人及控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书及其
摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行人是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首次公开发行的
全部新股。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自
主做出投资决策，若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票
经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司控股股东农垦集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人
回购本次发行前所直接和间接持有的发行人股份；所持股票在锁定期满后两年内
减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公
司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
本公司股东航天投资、诚鼎创投、千壹投资、诚鼎投资承诺：自公司股票上
市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的
发行人股份，也不由发行人回购本次发行前所直接和间接持有的发行人股份。
若上述公司股东因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其
将在获得收入的五日内将上述收入支付给公司指定账户。如果因其未履行上述承
诺给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或其他投资者依法承担赔偿责
任。
二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
公司于2015年3月20日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》，主要内容如下：
（一）触发股价稳定方案的条件
公司上市后三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于公司
最近一期经审计的每股净资产（每股净资产= 合并财务报表中归属于母公司所有
者权益合计÷年末公司股份总数，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公
积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净
资产相应进行调整），公司将启动股价稳定方案：1、控股股东增持公司股票；2、
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发行人回购公司股票；3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；
4、其他证券监管部门认可的方式。
自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股
价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/ 备案程序（如需）
后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。若某一会计年度内公司股价多
次达到触发股价稳定方案的情况，公司及相关责任主体将继续按照股价稳定方案
履行相关义务。
（二）终止股价稳定方案的条件
触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后，
若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公
告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净
资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等
情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
2、继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。
（三）股价稳定方案的具体措施
1、控股股东增持公司股票
公司控股股东农垦集团自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在
二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股
净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股
等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），使
用的资金金额为单次使用不少于2,000万元（资金来源包括但不限于自有资金、
银行贷款等方式），且公司上市之日起每十二个月内增持股票的数量不超过公司
股份总数的3%。增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保
证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
2、发行人回购公司股票
发行人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场回购公
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司流通股份，回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一
期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司
净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股份的方式为
集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，使用的资金
金额为单次使用不少于1,000万元（资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款
等方式），且公司上市之日起每十二个月内增持股票的数量不超过公司股份总数
的3%，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员自股价稳定方案公告之日起三个
月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格不高于公司最近
一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增
股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相
应进行调整），每年用于增持股票的资金不低于上一会计年度从公司领取税后薪
酬的20% ，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持
结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
若公司未来新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将在聘任合
同中明确上述承诺并要求其履行。
（四）股价稳定方案的优先顺序
触发股价稳定方案的条件后，控股股东增持公司股票为第一选择，发行人回
购公司股票为第二选择，董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票为
第三选择。
公司控股股东所增持的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司
股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一
期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司
净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件的，则由发
行人实施股票回购计划；
发行人所回购的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连
续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计
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基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产
或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件的，则由董事（不
含独立董事）、高级管理人员承担股票增持义务。
（五）责任追究机制
自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股
价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/ 备案程序（如需）
后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。董事会不履行上述义务的，全
体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任。
控股股东农垦集团未能履行增持公司股票的承诺，则控股股东应向投资者公
开道歉，且不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有。
发行人未能履行回购公司股票的承诺，则发行人应向投资者公开道歉，且以
承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。
董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，则董
事（不含独立董事）、高级管理人员应向投资者公开道歉，且当年从公司领取薪
酬的20% 归公司所有。
三、相
