中国出版传媒股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议资料
二零二三年九月
中国出版传媒股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国出版传媒股份有限公司股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制订本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。除参加会议的股东及股东代表（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序或其他侵犯股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
二、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言的，经大会主持人许可，方可发言，主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员及相关人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。谢绝自行录音、录像及拍照。
五、会议采用现场投票和网络投票表决的方式。出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，非累积投票的议案应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，应以打“√”表示；累积投票的议案应在表决票议案中填写具体的选举票数，总票数之和应该等于持股数乘以本次应选董事/监事的人数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利。参加网络投票的股东请根据《中国出版传媒股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。
中国出版传媒股份有限公司董事会
2023 年 9 月 22 日
中国出版传媒股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议程
一、 会议时间：2023 年 9 月 22 日 14:30
二、 会议地点：中国出版传媒股份有限公司十一层多功能厅（北
京市东城区朝阳门内大街甲 55 号）
三、 主持人致欢迎辞
四、 主持人宣布大会参加人数、代表股数。介绍会议出席以及列
席人员，介绍律师事务所见证律师
五、 主持人提议计票人、监票人
六、 股东审议议案：
序号 议案名称
1 关于公司增加注册资本的议案
2 关于修改《公司章程》的议案
3.00 关于修订公司制度的议案
3.01 关于修订《股东大会议事规则》的议案
3.02 关于修订《董事会议事规则》的议案
3.03 关于修订《监事会议事规则》的议案
3.04 关于修订《独立董事工作制度》的议案
3.05 关于修订《对外投资管理制度》的议案
3.06 关于修订《关联交易管理办法》的议案
3.07 关于修订《对外担保管理办法》的议案
3.08 关于修订《规范与关联方资金往来管理制
度》的议案
4 关于补选独立董事的议案
七、 议案表决
八、 计票人、监票人统计表决情况
九、 主持人宣布表决结果
十、 律师宣读股东大会法律意见
十一、 会议闭幕
中国出版传媒股份有限公司董事会
2023 年 9 月 22 日
议案一
关于公司增加注册资本的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2022年第一次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员同意注册，公司获准向控股股东中国出版集团有限公司发行 A 股股票。本次发行应募集资金总额为人民币 327,501,577.08 元，扣除各项不含税发行费用 1,856,401.51 元后，实际募集资金净额为人民币 325,645,175.57 元，其中新增注册资本人民币81,468,054.00 元，增加资本公积人民币 244,177,121.57 元。
本次发行新增 81,468,054 股股份已于 2023 年 8 月 7 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
公司股份总数由 1,822,500,000 股增加至 1,903,968,054 股，注册资
本由 1,822,500,000 元增加至 1,903,968,054 元。
本议案已经第三届董事会第十次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。
中国出版传媒股份有限公司董事会
2023 年 9 月 22 日
议案二
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范上市公司治理，根据《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号》《上市公司独立董事
管理办法》的规定及公司2022 年向特定对象发行A 股股票的发行结果，
现拟对《公司章程》有关内容进行修改，具体如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 1,822,500,000 元。 第六条 公司注册资本为人民币 1,903,968,054 元。
第十五条 公司发行的股份总数为 182,250 万股 ，均为普 第十五条 公司发行的股份总数为 1,903,968,054 股，均为
通股。 普通股。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。股东
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，披露 提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司 3%以
提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的 上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，
内容。 委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。召集人应
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，披露提出后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内
案。 容。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不
得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或
更正公告。股东大会决议的法律意见书中应当包含律师对
提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具
的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提
案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第一百二十五条 公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书为 第一百二十五条 公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书为
公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
董事会秘书的主要职责是： 董事会秘书的主要职责是：
…… ……
（七） 知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本
律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上海证券 所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司 悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策 反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告； 券交易所报告；
（八） 负责公司股权管理事务，保管公司董事、监 （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理 ……
人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、
高级管理人员持股变动情况；
……
第一百二十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需 第一百二十六条董事会秘书应当具备履行职责所必需的的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道
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