601933 沪市 永辉超市

                永辉超市股份有限公司

    2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额、资金到账时间

  本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可字（2016）1318号文”核准，于2016年8月5日非公开发行人民币普通股（A股）1,435,389,892.00股，每股面值人民币1.00元，发行价格每股人民币4.425元，募集资金总额为人民币6,351,600,272.10元，扣除从募集资金中已直接扣减的证券承销和保荐费人民币10,000,000.00元后，汇入公司银行账户的资金净额为人民币6,341,600,272.10元，募集资金已于2016年8月5日存入公司在中国银行股份有限公司福州鼓楼支行营业部开设的资金账户（账号
422172535600）、在中国光大银行股份有限公司福州华林支行开设的资金账户（账号79840188000022553）以及在中国民生银行股份有限公司福州金山支行开设的资金账户（账号698075572）。募集资金扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行相关费用人民币2,660,538.99元后，实际募集资金净额为人民币6,338,939,733.11元。

  上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2016）第351ZA0030号《验资报告》。

    (二) 募集金额使用情况和结余情况

  （1）以前年度已使用金额

  截至2019年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目人民币
5,774,048,215.50元，利用闲置募集资金用于暂时补充流动资金金额为人民币
710,000,000.00元（备注：利用闲置募集资金用于暂时补充流动资金支出不作为募集资金项目投入），尚未使用的募集资金账户余额为人民币77,278,088.47元（其中专户存储累计利息扣除手续费人民币219,726,031.87元）。


  （2）本年度使用金额及当前余额

  2020年度，本公司募集资金使用情况为：

  本年度，本公司以2016年8月非公开发行募集资金直接投入募投项目人民币141,221,016.31元，利用闲置募集资金用于暂时补充流动资金累计余额为人民币
580,000,000.00元（备注：利用闲置募集资金用于暂时补充流动资金支出不作为募集资金项目投入）。截至2020年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目人民币5,915,269,231.81元，暂时补充流动资金金额为人民币580,000,000.00元（备注：利用闲置募集资金用于暂时补充流动资金支出不作为募集资金项目投入），尚未使用的募集资金账户余额为人民币67,056,029.33元（其中专户存储累计利息扣除手续费人民币220,724,989.04元）。


  二、募集资金管理情况

  (一) 募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2015年修订）》等相关规定规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《永辉超市股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称“管理办法”）。

  根据管理办法并结合经营需要，本公司从2010年12月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2020年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

    (二) 募集资金的专户存储情况

  截至2020年12月31日，本公司共有3个募集资金专户，本公司2016年8月非公开发行募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

  开户银行              银行账号          账户类别      存储余额

  中国银行福州鼓楼                          募集资金

支行                      422172535600  专户              431,202.10

  中国光大银行福州      79840188000022      募集资金      34,739,869
华林支行              553                专户          .93

  中国民生银行福州                          募集资金      31,884,957
金山支行                  698075572      专户

                                                        .30

  合计                                                  67,056,029
                                                        .33

            三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金投资项目的资金使用情况

  根据管理办法中的规定，截至2020年12月31日，本公司非公开发行募集资金实际使用情况见“附表1：募集资金使用情况对照表”。


  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司2020年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司董事会认为本公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及本公司管理办法及时、真实、准确、完整地披露本公司2020年度募集资金的存放与实际使用情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

  六、其他事项

  2021年4月28日，中国国际金融股份有限公司针对本公司2020年度募集资金存放与使用情况出具了《中国国际金融股份有限公司关于永辉超市股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》，专项核查报告认为，本公司2020年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

永辉超市股份有限公司董事会
2021年4月28日