A 股上市地：上海证券交易所 证券代码： 601919 证券简称： 中国远洋
H 股上市地：香港联合交易所 证券代码： 01919 证券简称： 中国远洋
中国远洋控股股份有限公司
重大资产出售及购买暨关联交易报告书
（ 修订稿）
资产购买交易对方 住所及通讯地址
中海集装箱运输股份有限公司 上海市浦东新区福山路 450 号新天国际大厦
中国海运（香港）控股有限公司 香港新界葵涌葵昌路 51 号九龙贸易中心二座 33 楼
中海集装箱运输（香港）有限公司 香港新界葵涌葵昌路 51 号九龙贸易中心二座 31 楼
资产出售交易对方 住所及通讯地址
中国远洋运输（集团）总公司 北京市复兴门内大街 158 号远洋大厦
中海集装箱运输股份有限公司 上海市浦东新区福山路 450 号新天国际大厦
独立财务顾问
二〇一五年十二月
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，并
对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会
计报告真实、准确、完整。
中国证监会、国务院国资委或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
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资产出售交易对方声明
本次重大资产重组的资产出售交易对方中远集团、中海集运已出具承诺函
， 承诺将及时向中国远洋提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国远洋或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在中国远洋拥有权益的股份（如有）。
3
资产购买交易对方声明
本次重大资产重组的资产购买交易对方中海集运、中海香港控股、中海集
运香港已出具承诺函， 承诺将及时向中国远洋提供本次重组相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国远洋或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在中国远洋拥有
权益的股份（如有）。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、 本次重组方案概述
本次重组方案由以下四项交易构成：
交易一、 中国远洋将其持有的中散集团 100%股权出售予中远集团；（以下
简称“交易一”）
交易二、 中国远洋（通过其下属公司）向中海集运（包括其下属公司） 购
买 33 家集运公司股权；（以下简称“交易二”）
交易三、 中远太平洋拟将其持有的佛罗伦 100%股权出售予中海集运香港；
（以下简称“交易三”）
交易四、 中远太平洋拟向中海香港控股、中海集运分别购买其持有的中海
港口 51%和 49%股权；（以下简称“交易四”）
上述交易一至交易四互为条件和前提且共同构成一个不可分割的整体。
除上述交易外，中国远洋下属子公司拟以经营租赁模式向中海集运及其附属
公司承租其拥有或经营的船舶以及集装箱，并由中海集运及其附属公司向中国远
洋提供相应的船舶租赁、集装箱租赁的配套服务（ 以下简称“船舶及集装箱租赁
交易”） 。
本次重大资产重组由交易一至交易四共同组成，四项交易与船舶及集装箱租
赁交易将同时履行相关审批程序，在获得相关批文后分步实施，并互为条件和前
提，如其中任何一项交易未获得所需的批准（ 包括但不限于相关各方内部有权审
批机构的批准和相关政府部门的批准） ，则本次重大资产重组自始不生效。
截至本报告书签署日，本公司控股股东层面的重组正在商议中，目前尚未落
实。
5
二、 本次交易构成关联交易
根据《 重组办法》、上交所上市规则、香港上市规则的相关规定，鉴于中远
集团是本公司的控股股东暨关联方，本次重大资产重组中中国远洋将其持有的中
散集团 100%股权出售予中远集团的交易构成本公司与关联方之间的关联交易。
由于本次重大资产重组分别由四项交易共同组成，四项交易系本次重大资产
重组的整体安排，互为条件，不可分割。因此，为保护本公司全体股东利益，本
次重大资产重组将视为整体关联交易，本公司审议本次重大资产重组相关议案时
关联董事应回避表决，关联股东在股东大会审议本次重大资产重组相关议案时回
避表决。
三、 本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资
产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额
的比例达到 50%以上且超过 5,000 万元人民币的，该项交易构成重大资产重组。
上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并
以二者中比例较高者为准。上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行
购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
根据中国远洋、中散集团、佛罗伦 2014 年度审计报告，中国远洋 2014 年度
净资产为 243.79 亿元，中散集团 2014 年度的净资产为 58.20 亿元，佛罗伦 2014
年度的净资产为 66.98 亿元，中散集团与佛罗伦的净资产合计 125.18 亿元，占中
国远洋 2014 年度净资产的比例达到 51.35%，且超过 5,000 万元。
根据上述数据，目前本次交易中交易一及交易三出售资产部分已达到重大资
产重组标准，本次交易中交易一、交易三，构成《重组办法》第十二条规定的上
市公司重大资产重组。本次交易中交易二、交易四尚未达到重大资产重组标准，
但上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例并
以二者中比例较高者为准。据此在四项交易构成共同整体且互为条件和前提下，
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上述四项交易都将适用重大资产重组的规定履行相应的审议批准及披露程序。
四、 本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份， 中国远洋自首次公开发行股票并上市之日起控股
股东即为中远集团， 本次交易前后中国远洋的控股股东均为中远集团，本次交易
不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成《 重组办法》第十三条定义
的借壳上市交易情形。
五、 本次重组支付方式
本次交易的支付方式为现金交易。
六、 标的资产的评估作价情况
（一） 中散集团
根据中通诚出具的中通评报字[2015]第341号《资产评估报告》，截至评估基
准日为 2015年 9月 30日，本次拟出售资产中散集团的净资产账面价值为
2,434,688.84万元，收益法的评估值为676,807.27万元，评估减值1,757,881.57万元，
减值率72.20%。资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序。本次重组拟
出售资产中散集团的交易作价依据上述评估值确定为676,807.27万元。 该减值主
要原因是：根据会计准则规定，中散集团对其长期股权投资中的合并范围内子公
司采用成本法进行会计核算，该等长期投资的账面值反映的是历史投资成本，并
不会反映有关子公司的长期以来形成的经营亏损。因此作为母公司，中散集团单
户会计报表口径下的净资产实际包含大量历史亏损。从中散集团合并会计报表口
径看， 2015年9月末合并报表归属于母公司的净资产账面价值为529,905.01万元，
评估价值与之相比，实际增值率为27.72%。
7
（二） 佛罗伦
根据中通诚出具的中通评报字[2015]第 359 号《资产评估报告》，截至评估
基准日为 2015 年 9 月 30 日，本次拟出售资产佛罗伦的净资产账面价值为
114,353.13 万元，市场法的评估值为 778,448.33 万元，评估增值 664,095.20 万元，
增值率 580.74%。 资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序。 本次重组
拟出售资产佛罗伦的交易作价依据上述评估值确定为 778,448.33 万元。该增值主
要原因是： 根据会计准则规定，佛罗伦对其长期股权投资中的合并范围内子公
司采用成本法进行会计核算，该等长期投资的账面值反映的是历史投资成本，
并不会反映有关子公司的长期以来形成的经营盈利。因此作为母公司，佛罗伦
单户会计报表口径下的净资产实际并未反映历史年度大量盈利，较合并会计报
表口径下归属于母公司的净资产所反映的实际情况偏低。 从佛罗伦合并会计报
表口径看，归属于母公司的净资产账面价值为 740,034.74 万元，评估价值与之
相比，实际增值率为 5.19%。
（三） 中海港口
根据中通诚出具的中通评报字[2015]第 358 号《资产评估报告》，截至评估
基准日为 2015 年 9 月 30 日，本次拟购买资产中海港口的净资产账面价值为
647,279.73 万元，资产基础法的评估值为 763,245.53 万元，评估增值 115,965.80
万元，增值率 17.92%。 资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序。 本
次重组拟购买资产中海港口的交易作价依据上述评估值确定为 763,245.53 万元。
（四） 33 家集运公司
根据中通诚出具的《资产评估报告》，截至评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，
本次拟购买的 33 家集运公司的净资产账面价值总额、资产基础法的评估值以及
增值率结果显示如下。资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序。 本次
重组拟购买资产 33 家集运公司的交易作价确定合计为 114,089.70 万元。 具体评
估结果如下：
8
序 号
购买资产对应
公司
账面价值
(万元)
评估结果
(万元)
评估结果
相对账面
价值增减
幅度
转让股权
比例
购买资产之股
东权益评估价
值
(万元)
中通评
报
1 大连集运 2,710.81 3,626.84 33.79% 100% 3,626.84 342 号
2 天津集运 1,694.06 3,603.13 112.69% 100% 3,603.13 342 号
3 青岛集运 2,612.53 2,024.20 -22.52% 100% 2,024.20 342 号
4 上海集运 14,213.98 14,756.10 3.81% 100% 14,756.10 342 号
5 厦门集运 1,832.90 2,351.40 28.29% 100% 2,351.40 342 号
6 广州集运 -990.74 2,744.75 377.04% 100% 2,744.75 342 号
7 深圳集运 3,839.32 3,858.39 0.50% 100% 3,858.39 342 号
8 海南集运 1,811.34 2,334.47 28.88% 100% 2,334.47 342 号
9 营口集运 1,926.66 2,022.12 4
